证券代码：300364            证券简称：中文在线            公告编号：2016-036


            关于中文在线数字出版集团股份有限公司
 股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中文在线数字出版
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《中文在线数字出
版集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉股票期权与
限制性股票首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

    一、股票期权与限制性股票的授予情况

    （一）股票期权的授予情况

    1、本次股票期权的授予日为：2016 年 4 月 29 日；

    2、本次股票期权的行权价格为：101.35 元；

    3、本次期权激励计划授予 15.24 万份，向 62 名激励对象进行授予，激励对
象均为公司核心骨干人员。

                            获授的股票         占本次授予权益总量   占目前总股
   姓名          职务
                         期权数量（万份）            的比例         本的比例

   核心骨干（62人）            15.24                8.024%           0.127%

          合计                 15.24                8.024%           0.127%


注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数


    4、股票来源：公司向激励对象定向发行股票 15.24 万股，占目前公司股本
总额 12000 万股的 0.127%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
    5、本次股权激励计划等待期为 1 年。授予的股票期权自首次授予日起满 12
个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股
票期权自相应授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。
本计划授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

                                                                   可行权数量占获
    行权期                           行权时间
                                                                   授期权数量比例
                  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
 第一个行权期                                                              40%
                  予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
 第二个行权期                                                              30%
                  予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
 第三个行权期                                                              30%
                  予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    （二）限制性股票首次授予情况

    1、本次限制性股票的授予日为：2016 年 4 月 29 日；

    2、本次限制性股票的授予价格为：49.78 元；

    3、本次限制性股票激励计划向 34 名激励对象首次授予 174.70 万股限制性
股票，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员。

                                         获授的限制性     占本次授予权益    占目前总股
  姓名                  职位
                                         股票数量(万股)    总量的比例        本的比例

  谢广才           常务副总经理                 20           10.530%             0.167%

  原森民        副总经理、财务总监              15           7.897%              0.125%

  张帆      副总经理、董事、董事会秘书          10           5.265%              0.083%

  宋洁               副总经理                   10           5.265%              0.083%

  鲁丰               副总经理                   10           5.265%              0.083%

           核心管理人员（29）                109.70          57.755%             0.914%

                 合计                        174.70          91.976%             1.456%


注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
    4、股票来源：公司向激励对象定向发行 174.70 万股，占目前公司股本总额
12000 万股的 1.456%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

    5、本次股权激励计划自首次授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解锁限制性股票而取得资本公积转增股本、派息、派发股票红利、
股票拆细等分红同时按本激励计划进行锁定。激励对象持有的限制性股票分 3
次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占
其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

    解锁安排如下表所示：

                                                                 可解锁数量占限制
  解锁期                           解锁时间
                                                                   性股票数量比例
                自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解锁期                                                           40%
                日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解锁期                                                           30%
                日起36个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解锁期                                                           30%
                日起48个月内的最后一个交易日当日止


    （二）本次股权激励计划募集资金用途

    本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流
动资金。

    二、本次完成登记的股票期权与限制性股票数量与前次在网站披露情况一
致性的说明

    激励对象未按规定日期缴纳认购款或在规定日期内未缴足认购款视同放弃
认购全部权益。出资期间部分激励对象放弃认购本次应向其授予的所有限制性股
票，未能认购公司拟授予其的限制性股票份额，因此公司本次授予的限制性股票
激励对象由 38 名变更为 34 名，首次授予限制性股票数量由 180.88 万股调整为
174.70 万股；

    部分激励对象自愿放弃本次应向其授予的所有股票期权份额，因此本次授予
的股票期权激励对象由 66 名变更为 62 名，授予股票期权数量由 16.64 万份调整
      为 15.24 万份。

              除上述事项外，本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与
      公司 2016 年 5 月 3 日在巨潮资讯网公布的《关于向激励对象授予股票期权和限
      制性股票的公告》披露的信息一致，未有其他调整。

              三、本次授予股份认购资金的验资情况

              会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 25 日出具了《中文在线数字
      出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10629），审验了公司截至 2016
      年 5 月 25 日止新增注册资本实收情况，认为：截止 2016 年 5 月 25 日止，公司
      通过向激励对象授予人民币普通股 174.70 万股，认购价格为每股人民币 49.78
      元，募集资金合计 8,696.5660 万元，其中：增加注册资本 174.70 万元；增加资
      本公积 8,521.8660 万元，股东以货币资金出资。截至 2016 年 5 月 25 日止，变更
      后的注册资本为人民币 12,174.70 万元、实收资本（股本）为人民币 12,174.70
      万元。

              四、本次授予限制性股票的上市日期

              本次股权激励计划的首次授予日为 2016 年 4 月 29 日，首次授予限制性股票
      的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。

              五、股本结构变动情况表

                            本次变动前            本次变动增减              本次变动后
     股份性质
                       数量(股)      比例     增加（股） 减少（股）   数量（股）     比例

一、有限售条件股份     52,783,925   43.987%   1,747,000               54,530,925    44.790%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股合计 52,783,925      43.987%   1,747,000               54,530,925    44.790%

其中：境内法人持股     27,338,837   22.782%                           27,338,837    22.455%

     境内自然人持股 25,445,088      21.204%   1,747,000               27,192,088    22.335%
4、外资持股合计

其中：境外法人持股

     境外自然人持股

二、无限售条件股份     67,216,075   56.013%                   67,216,075   55.210%

1、人民币普通股        67,216,075   56.013%                   67,216,075   55.210%

2、境内上市外资股

3、境外上市外资股

4、其他

三、股份总数          120,000,000   100.000%   1,747,000     121,747,000   100.000%


      （图表中比例按照四舍五入计算，结果保留三位小数）

           六、公司本次限制性股票授予后，按新股本 121,747,000 股全面摊薄计算，
      2015 年度每股收益为 0.26 元。

           七、股票期权代码、期权简称

           期权代码：036218

           期权简称：中文 JLC4

           八、公司控制股股及实际控制人股权比例变动情况

           公司本次股权激励计划所涉限制性票授予完成后，公司总股本由 12,000 万
      股增加至 12,174.70 万股，导致公司股东持比例发生变化。本次授予前，公司控
      股东及实际控制人童之磊先生直接持有本公司 18.690%的股权，并通过持有上海
      文睿投资有限公司 76.09%的财产份额间接持有本公司 5.357%的股权。本次授予
      完成后，童之磊先生直接持有本公司 18.420%的股权，并通过持有上海文睿投资
      有限公司 76.09%的财产份额间接持有本公司 5.281%的股权。本次股票期权和限
      制性股票的授予不会导致公司控股东和实际控制人发生变化。
特此公告。




             中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                   2016 年 5 月 26 日