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                         北京市康达律师事务所

           关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                调整非公开发行股票之发行数量的




                             法律意见书



                       康达法意字[2016]第 0160 号




                                二○一六年六月




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                        北京市康达律师事务所
             关于中文在线数字出版集团股份有限公司
                 调整非公开发行股票之发行数量的
                               法律意见书


                                                 康达法意字[2016]第 0160 号


致：中文在线数字出版集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中文在线数字出版集团股
份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的委托，作为中文在线申请在
中华人民共和国境内非公开发行股票工作的特聘专项法律顾问，在此之前，本所
律师已出具了《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市康达律
师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于中文在线数
字出版集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》 以下简称“补
充法律意见书（一）”）。现本所律师就中文在线实施 2015 年度利润分配后相应调
整非公开发行股票发行数量事项出具本法律意见书。

    为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对中文在线本次非公开发
行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本专项核查意见作为中文在线申请本次非公开发行所必备的法
                                                                  法律意见书



定文件，随同其他申报材料上报，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本专项核查意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出
具的《律师工作报告》、《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义
相同。

    基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对中文在线本次非公开发行
有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次非公开发行取得的批准和授权

    （一）2015 年 8 月 10 日，中文在线召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了本次非公开发行方案及相关议案。2015 年 8 月 26 日，中文在线召开 2015
年第四次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据本次非
公开发行方案，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定
对象发行，本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股），拟用于
“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项
目”和“补充流动资金”三个项目。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。

    （二）2016 年 6 月 3 日，中文在线收到中国证监会出具的《关于核准中文
在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874
号），审核批准中文在线本次非公开发行事宜。

    综上，本所律师认为，中文在线本次非公开发行已履行了内部批准和授权程
序，并已获得中国证监会核准。符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等
有关法律、法规的规定。

    二、 中文在线实施 2015 年利润分配后调整非公开发行股票发行数量

    （一）中文在线 2015 年度利润分配的实施

    根据 2016 年 5 月 16 日公司召开的 2015 年年度股东大会决议，2015 年度公
司利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向
                                                                   法律意见书



现有全体股东每 10 股派发 0.20 元人民币（含税），共计派发现金红利 240 万元
（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因向激励对象授予限
制性股票，2016 年 5 月 30 日公司股本增加至 121,747,000 股。2016 年 5 月 31
日公司在巨潮资讯网上刊登了《2015 年年度权益分派实施公告》，以 2016 年 5
月 30 日总股本 121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。本次
权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 6 日，除权除息日为 2016 年 6 月 7 日。

    （二）中文在线非公开发行股票发行数量的调整情况

    根据中文在线与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议、《非公开发
行股票预案》，若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数
量将作相应调整。

    鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公
司对本次非公开发行的股票数量作出相应调整：本次非公开发行股票数量由不超
过 3,000 万股（含 3,000 万股）调整为不超过 5,956.9515 万股（含 5,956.9515 万
股）。

    综上，本所律师认为，中文在线因实施 2015 年度利润分配而调整非公开发
行股票发行价格和发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等
有关法律、法规及《非公开发行股票预案》的规定，并且已经履行必要的信息披
露程序。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，中文在线本次非公开发行已获得公司内部的批准
和授权，并已获得中国证监会的审核通过；公司因实施 2015 年度利润分配而调
整非公开发行股票发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等
有关法律、法规及《非公开发行股票预案》的规定，并且已经履行必要的信息披
露程序。
                                                                 法律意见书



    （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份
有限公司调整非公开发行股票之发行数量的法律意见书》之签署页。）



北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 付    洋                    经办律师： 娄爱东




                                                       张琪炜




                                                       侯茗旭




                                                  年      月     日