证券代码：300364         证券简称：中文在线          公告编号：2016-046


                   中文在线数字出版集团股份有限公司
         关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司
             拟收购 JOINGEAR LIMITED 股权的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中文在
线教育集团有限公司（以下简称“教育集团”）拟与 JOINGEAR LIMITED（一家
英属维京群岛法律下设立的 BVI 公司）的实际控制人马肖风签署《股权转让协
议》，教育集团拟以 860 万美元自有资金收购马肖风持有的 JOINGEAR LIMITED
11.66%的股权。2015 年 12 月 9 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通
过后，教育集团以 2,300 万美元投资取得 JOINGEAR LIMITED 38.33%的股权，
JOINGEAR LIMITED 使用上述资金收购 ATA Inc.（Cayman）31.68%股权，即教
育集团间接持有 ATA Inc.（Cayman）12.14%的股权，上述交易已交割完毕。

    本次股权收购完成后，教育集团将持有 JOINGEAR LIMITED 49.99%的股
权，JOINGEAR LIMITED 持有 ATA Inc.（Cayman）40.2%的股权，即教育集团
将间接持有 ATA Inc.（Cayman）总计 20.09%股权。

    2、2016 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收购 JOINGEAR LIMITED 股权
的议案》，教育集团拟向 JOINGEAR LIMITED 追加投资 860 万美元，本次投资
完成后累计投资总额达 3160 万美元。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》
及相关法律、法规的规定，本次对外投资尚需公司股东大会审议。

    3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方情况介绍

    马肖风：ATA Inc.（Cayman）公司董事长兼首席执行官、实际控制人，
JOINGEAR LIMITED 公司实际控制人。

    三、投资标的基本情况

    ATA Inc.（Cayman）（以下简称“ATA”）是中国领先的考试与评测服务机构，
其于 2008 年在纳斯达克上市（代码：ATAI）。

    ATA 主营业务包括考试运营服务、在线学习服务，所涉及行业包括教育辅助
服务行业和在线教育行业。

    成立时间：2006 年 9 月 22 日

    住址：开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 板球广场哈钦斯车道 2681 信箱

    授权资本：500 万美元

    根据审计机构毕马威会计师事务所（KPMG）出具的 2015 年年度审计报告，
ATA 最近两年的主要财务数据（合并报表数据）如下表：

                                                                       单位：人民币元
  项目               2015 年 3 月 31 日                       2016 年 3 月 31 日
 总资产                              455,244,300                              470,461,130
 总负债                                77,921,892                              76,230,542
 净资产                              377,322,408                              394,230,588
  项目     2014 年 4 月 1 日-2015 年 3 月 31 日     2015 年 4 月 1 日-2016 年 3 月 31 日
营业收入                             350,157,824                              417,139,969
 毛利润                              177,618,564                              209,122,761
 净利润                                23,055,720                              26,051,187

    四、本次交易的主要内容

    1 、 双 方 同 意 ， 教 育 集 团 以 现 金 支 付 方 式 购 买 马 肖 风 持 有 JOINGEAR
LIMITED 11.66%的股权，本次交易完成后，教育集团将间接持有 ATA Inc.
（Cayman）20.09%的股权。

    2、以 ATA 2015 年年度审计报告为依据，经双方协商确定，本次股权转让总
价款为 860 万美元。

    3、股权转让协议自公司股东大会通过之后生效。

    五、对外投资的目的及对公司的影响

    1、本次投资可以充分发挥标的公司在在线教育行业经验、品牌效应以及营
销渠道等方面的优势，拓宽公司在教育行业的销售渠道，扩大公司服务的辐射范
围，增强公司教育产品的推广能力，加速公司的国际化布局。

    2、本次投资有助于推进公司的在线教育平台建设，提升公司整体营销服务
水平和品牌形象，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。

    3、由于 ATA 2015 年业绩情况良好，营业收入、净利润呈现稳步增长的态势，
公司决定追加投资。

    六、风险提示

    1、业务协同风险

    标的公司 ATA 的资产和业务大部分在境内，但其在境外上市，与公司在法
律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在较大差异，因此，本次
交易后的协同能否提高双方业务协同发展，达到投资预期尚存在不确定性。

    针对上述风险，公司将通过咨询专业机构、专业人士等途径进一步了解、学
习当地的政策法规；同时进一步完善并加强双发业务的协同性，保障投资标的在
管理模式、经营方针、发展战略等方面与公司保持一致性，促进投资标的持续、
健康发展。

    2、业绩风险

    目前在线教育行业市场化程度高，竞争激烈，未来若投资标的在经营策略选
择、客户资源开发等方面不能适应市场变化，可能会在市场竞争中处于不利地位，
导致营业收入下降，达不到此次投资的预期效果。
    针对上述风险，公司将充分发挥投资标的的品牌效应及渠道优势，同时深入
了解客户需求，进一步完善产品结构，促进投资标的健康、高效运营，提升公司
产品的市场占有率。

    本次股权转让协议尚未签署，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、履行的审批程序情况

    1、本次对外投资事项经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。

    2、本次对外投资事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次对外
投资的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投事项的程序和表决方法
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，
本次对外投资具备合理性，董事会在审议本议案时，符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
符合中文在线全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。

    本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

    2、独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项独立董事意见。




    特此公告。




                                 中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                        2016 年 6 月 24 日