证券代码：300364          证券简称：中文在线           公告编号：2016-043



              中文在线数字出版集团股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月
24 日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权
激励计划预留部分授予权益数量、价格的议案》。现将相关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、公司于 2015 年 5 月 11 日分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、公司于 2015 年 6 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事
会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    3、公司于 2015 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定。
    4、公司于 2015 年 6 月 10 日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》。计划于 2015 年 6 月 10 日向 20 名激励对象授出 24.65 万份预留期
权，行权价格为人民币 140.89 元。

    5、公司于 2016 年 6 月 24 日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予
权益数量、价格的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    公司于 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年
度权益分派方案，并于 2016 年 5 月 31 日披露了公司 2015 年年度权益分派实施
公告。以公司总股本 121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130
元人民币现金同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。该方案
已于 2016 年 6 月 7 日实施完毕。

    根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格、数量进行相应的调整。

    （1）调整后股票期权的行权价格：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（140.89-0.0197130）÷（1+0.9856505）=70.944
元/股

    （2）调整后的股票期权数量：

    Q＝Q0×（1＋n）=246,500 ×（1+0.9856505）=489,463 股

    经过上述调整后，首期股票期权激励计划预留部分股票期权的数量为
489,463 股，股票期权的行权价格为 70.944 元/股。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事对调整股权激励计划授予权益数量、价格的意见

    独立董事认为：公司本次对首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、
价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘
录 1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股
权激励计划中的相关规定。因此，同意公司的上述调整。

    五、监事会对激励对象名单核实的情况

    经核查，监事会认为本次对首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、
价格的调整，符合《上市司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股权激励计划
中的相关规定。

    六、律师法律意见书结论性意见

    北京市康达律师事务所对公司关于首期股票期权激励计划预留部分授予权
益数量、价格的调整的相关事项出具法律意见书，认为：本次激励计划授予事项
的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、等相关法律、法规、
规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

    八、备查文件

    1、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

    2、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

    3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事《关于第二届董事会第三
十一次会议相关议案的独立意见》；

    4、北京市康达律师事务所《关于公司调整首期股票期权激励计划预留部分
授予权益数量、价格的法律意见书》；

    5、深交所要求的其他文件。
特此公告。




             中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                   2016 年 6 月 24 日