证券代码：300364         证券简称：中文在线         公告编号：2016-040



             中文在线数字出版集团股份有限公司
             第二届董事会第三十一次会议决议的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
三十一次会议于2016年6月24日在北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905
号召开。会议通知于2016年6月7日发出。应参与会议董事7名，实际参与会议董
事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合
法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致
形成了如下决议：

    一、审议并通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量、价格的议案》

    因首期股票期权激励计划中部分激励对象离职，以及公司实施2014年度权益
分派和2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对首期股票期权激励计划激励
对象名单及授予权益数量、价格进行调整。经过上述两项调整后，公司首期股票
期权激励计划首次授予股票期权的数量为4,746,896股，股票期权的行权价格为
55.352元/股，授予激励对象人数为127名。

    张帆先生属于首期股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。

    《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的公
告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次调整发表
了核查意见，律师出具了法律意见书。
       表决结果：以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。

       二、审议并通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权益数
量、价格的议案》

    因公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对首期股票期权激励
计划预留部分授予权益数量、价格进行调整。经过上述调整后，首期股票期权激
励计划预留部分股票期权的数量为489,463股，股票期权的行权价格为70.944元/
股。

       《关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的公告》详
见中国证监会指定创业板信息披露网站。

       公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

       表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

       三、审议并通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量、价格的议案》

    因第二期股票期权激励计划中部分激励对象离职，以及公司实施2015年度权
益分派，经与会董事审议，决定对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量、价格进行调整。经过上述两项调整后，公司第二期股票期权激励计划
授予股票期权的数量为773,609股，股票期权的行权价格为70.944元/股，授予激
励对象人数为19名。

       《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的
公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

       公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次调整发表
了核查意见，律师出具了法律意见书。

       表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

       四、审议并通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期可行权的议案》
   根据公司《首期股票期权激励计划》和《首期股票期权激励计划考核管理办
法》的考核结果，同意以定向发行公司股票的方式给予127名激励对象第一个行
权期可行权股票期权共计1,424,069份。本次行权采用自主行权模式。

    张帆先生属于首期股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。

    《首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的公告》详见中
国证监会指定信息披露网站。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

   表决结果：以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。

    五、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

   表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    六、审议并通过了《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》

    表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    七、审议并通过了《关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收
购JOINGEAR LIMITED股权的议案》

    公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟以860万美元自有资金收购马
肖风持有的JOINGEAR LIMITED（一家英属维京群岛法律下设立的BVI公司）
11.66%的股权，《关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收购
JOINGEAR LIMITED股权的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。公司独
立董事对本议案发表了独立意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

   表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。



    特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                      2016 年 6 月 24 日