中文在线：独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见2016-06-27
中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，作为中文在线数字出
版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司第二届董事会第三十一次会议审议的
相关议案发表如下独立意见：
一、关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格
的独立意见
公司本次对首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的调
整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调
整。
二、关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的独立
意见
公司本次对首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的调整属于
授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
三、关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价
格的独立意见
公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的
调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的
上述调整。
四、关于首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的独立
意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《首期股票期权激
励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股票期权激励计划》规定的
行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权
的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意 127 名激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的首次授予部
分第一个行权期内行权。
五、关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收购 JOINGEAR
LIMITED 股权的独立意见
我们对本次对外投资事项进行了事前审核，认为：董事会审议本次对外投事
项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》的规定，本次对外投资具备合理性，董事会在审议本议案时，符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，符合中文在线全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。综上所述，我们同意公司
本次对外投资事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
何庆源 陈 晓 姜瑞明
2016 年 6 月 24 日
