证券代码：300364           证券简称：中文在线           公告编号：2016-041



              中文在线数字出版集团股份有限公司
              第二届监事会第二十一次会议决议的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
二十一次会议于 2016 年 6 月 24 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9
层 905 号召开。会议通知于 2016 年 2016 年 6 月 7 日发出。会议应参与监事 3
人，实到监事 3 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议由监事会主席曹达先生召集并主持，与会监事经过通讯方式投票表决，
一致形成了如下决议：

    一、审议并通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量、价格的议案》

    经审议，监事会认为：公司本次对首期股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》、公司《首期股票期权激励计划》及其他法律法规的相关规定，
同意上述调整。因首期股票期权激励计划中部分激励对象离职，以及公司实施
2014 年度权益分派和 2015 年度权益分派，经过调整后，公司首期股票期权激励
计划首次授予股票期权的数量为 4,746,896 股，股票期权的行权价格为 55.352
元/股，授予激励对象人数为 127 名。

    《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的公
告》详见中国证监会指定信息披露网站。
       表决结果：以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

       二、审议并通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权益数
量、价格的议案》

       经审议，监事会认为：公司本次对首期股票期权激励计划预留部分授予权益
数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》、公司《首期股票期权激励计划》及其他法律法规的相关规定，同意上
述调整。因公司实施 2015 年度权益分派，经过上述调整后，首期股票期权激励
计划预留部分股票期权的数量为 489,463 股，股票期权的行权价格为 70.944 元/
股。

       《关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的公告》详
见中国证监会指定信息披露网站。

       表决结果：以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

       三、审议并通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量、价格的议案》

       经审议，监事会认为：公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单及
授予权益数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》、公司《第二期股票期权激励计划》及其他法律法规的相关规
定，同意上述调整。因第二期股票期权激励计划中部分激励对象离职，以及公司
实施 2015 年度权益分派，经过调整后，公司第二期股票期权激励计划授予股票
期权的数量为 773,609 股，股票期权的行权价格为 70.944 元/股，授予激励对象
人数为 19 名。

       《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的
公告》详见中国证监会指定信息披露网站。

       表决结果：以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   四、审议并通过《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期可行权的议案》
   监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的
激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 127 名激
励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期行权。
   《首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的公告》详见中
国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    五、审议并通过了《关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收
购 JOINGEAR LIMITED 股权的议案》

    公司董事会在审议本项对外投资时，董事会的决策程序符合相关法规的规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于公司全资子公司中文在线教育
集团有限公司拟收购 JOINGEAR LIMITED 股权的公告》，公司独立董事对本议
案发表了同意的独立意见。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。



    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司监事会

                                                          2016 年 6 月 24 日