中文在线：北京市康达律师事务所关于公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权相关事项的法律意见书2016-07-11
法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
首期股票期权激励计划预留部分
第一个行权期可行权相关事项
的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0212 号
二○一六年七月
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
中文在线/公司 中文在线数字出版集团股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《公司法》 表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，
自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《证券法》 表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，
自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《律师法》 表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订通过，
自 2008 年 6 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
《证券法律业务管理
委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 3
办法》
月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则（试行）》 管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年 6 月 5 日深
《股票上市规则》
证上〔2009〕45 号，自 2009 年 7 月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 1 号》
市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 2 号》
市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 3 号》
市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
《法律意见书》 公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权
相关事项的法律意见书》(康达法意字[2016]第 0212 号)
法律意见书
《公司章程》 《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 深圳证券交易所
股票期权激励计划、本 以中文在线股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行
激励计划、本计划 的长期性激励计划
中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权
条件购买本公司一定数量股票的权利。
《激励计划》 《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划》
《激励计划考核实施 《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施
管理办法》 考核管理办法》
本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线中高层管理
激励对象
人员及其他员工
授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
有效期
段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为。
可行权日 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件
件。
元 人民币元
授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
有效期
段。
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
首期股票期权激励计划预留部分
第一个行权期可行权相关事项
的法律意见书
康达法意字[2016]第 0212 号
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，
与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、关于本次授权的行权与批准
1、2015 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2015 年 5 月 11 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为《激
励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
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3、2015 年 5 月 11 日公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意
公司实施本次股票期权激励计划。
4、2015 年 6 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2015 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次议及第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2015
年 6 月 9 日为授予日，授予 159 名激励对象 275.35 万股股票期权。并于当日召
开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激
励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015 年 6 月 10 日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》，于 2015 年 6 月 10 日向 20 名激励对象授出 24.65 万份预留期权，
行权价格为人民币 140.89 元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
7、公司于 2016 年 6 月 24 日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第
二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部
分授予权益数量、价格的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于 2016 年 7 月 8 日分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留部分第
一个行权期可行权的议案》，认为公司 20 名激励对象的行权资格合法、有效，满
足公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期的行权条件，同意此 20 名
激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 146,839 股，行权价格 70.944 元/
股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项的
调整已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
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办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划》的相关
规定。
二、本次行权条件的满足情况
1、根据公司提供的相关文件资料和说明，首期股票期权激励计划的预留部
分首次授予的股票期权自授权日即 2015 年 6 月 10 日起满 12 个月后，满足行权
条件的，激励对象可以在未来 36 个月内分三期行权，可行权的比例占获授期权
数量的比例为 30%、30%、40%。截止 2016 年 6 月 10 日，首期股票期权激励计
划预留部分首次授予的股票期权第一个等待期已届满。
2、根据公司提供的相关文件资料和说明，公司首期股票期权激励计划预留
部分第一个行权期行权条件的达成情况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
1、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条
件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 权条件。
当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、业绩考核目标： 公 司 2014 年 营 业 收 入 为
269,738,063.00 元，公司 2015 年营
以 2014 年业绩为基数，2015 年度营业收入的增长率不
业收入为 390,246,185.64 元，相比
低于 20%。
于 2014 年，公司 2015 年营业收入
增长率为 44.68%。高于股权激励
计划所设定的考核指标。
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4、根据《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期 激励对象绩效考核均达到考核要
权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩 求，满足行权条件。
效考核合格。
根据第二届董事会第三十二次会议，激励对象的业绩指标已满足《激励计划》
的行权条件。
综上所述，本所律师认为，中文在线对本次行权的激励对象范围等相关方面
符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
三、 本次行权的行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权激励对象及股票期
权数量：
获授的股票期权 本次可行权数量 本次可行权比
姓名 职务
数量（股） （股） 例
中层管理人员、核心团队成员（20 人） 489,463 146,839 30.00%
合计（20 人） 489,463 146,839 30.00%
3、本次可行权股票期权的行权价格：70.944 元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为 2016
年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至定期报告公告后 2 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至定期报告公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的行权安排符合《股权激励管理办
法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中文在线
本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法
规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有
限公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权相关事项的法律意
见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师： 娄爱东
张琪炜
侯茗旭
年 月 日
