中文在线数字出版集团股份有限公司                             独立董事意见



          中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事制度》等
相关规定，对公司第二届董事会第三十二次会议相关事项进行了认真审议发表如
下独立意见：

     一、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见

     2016 年 1-6 月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2016 年 6 月 30 日的控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

     2016 年 1-6 月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2016 年 6 月 30 日的对外担
保情形。

     二、独立董事关于 2016 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

     经核查，2016 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。

     三、独立董事关于公司非公开发行股票方案有效期延期的独立意见

     公司本次非公开发行股票方案有效期延期，有利于公司非公开发行工作的顺
利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我
们同意延长公司本次非公开发行股票方案有效期延期，并同意将《关于公司非公
开发行股票方案有效期延期的议案》提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
中文在线数字出版集团股份有限公司                              独立董事意见



     四、独立董事关于首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期及第二期股
票期权第一个行权期可行权的独立意见

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《首期股票期权激
励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
     2、经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股票期权激励计划》规定的
行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权
的激励对象主体资格合格、有效；
     3、公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
     4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
     5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

     我们同意 20 名激励对象在公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权
期内行权，19 名激励对象在公司第二期股票期权第一个行权期内行权。

     （以下无正文）
中文在线数字出版集团股份有限公司                            独立董事意见



     （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源                       陈晓                   姜瑞明




                                                            年     月   日