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                           北京市康达律师事务所

             关于中文在线数字出版集团股份有限公司

             2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                            康达股会字[2016]第 0208 号


致：中文在线数字出版集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘
出席中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本
次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性
发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会
议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误
导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依

  北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
            杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
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法对本所出具的法律意见承担责任。

       本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

       一、本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

       本次会议由公司 2016 年 7 月 8 日召开的第二届董事会第三十二次会议决议
召集。

       根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中文在线数字出版集团股
份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016
年 7 月 11 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

       经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召
开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

       （二）本次会议的召开

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年
7 月 29 日 14:30 在北京市安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号公司会议室召开，
由公司董事长童之磊先生主持。本次会议的网络投票具体时间为：通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 7 月 29 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 7 月 28 日 15:00 至
2016 年 7 月 29 日 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席会议人员资格的合法有效性



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    出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 10 人，均
为截止 2016 年 7 月 25 日 15:00 交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 62,559,300 股，占上市公
司总股份的 25.8780%。其中：

    出席本次现场会议的股东及股东代表共 2 名，所持股份总数 61,308,455 股，
约占公司有总股份的 25.3606%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 8
名，代表公司有表决权的股份数 1,250,845 股，占公司总股份的 0.5174%。

    出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本
所律师等。

    经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次会议的审议事项

    根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    1、审议《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》；

    2、审议《关于公司全资子公司中文在线教育集团有限公司拟收购 JOINGEAR
LIMITED 股权的议案》；

    3、审议《关于修改公司章程的议案》；

    上述议案中议案一已经由第二届董事会第三十二次会议审议通过，议案二和
三已经由第二届董事会第三十一次会议审议通过。

    经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的公
告内容相符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司

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章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

   本次股东大会审议事项不涉及股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事
项。本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网
络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果
统计数。

    本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表
决权表决通过。

    本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集
人代表及会议主持人签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。

    经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合
法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本两份，具有同等效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 付    洋                  经办律师： 张琪炜




                                                  许国涛




                                                  年    月       日




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