信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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验资报告
XYZH/2016BJA10658
中文在线数字出版集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2016 年 7 月 28 日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出
资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责
任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国
注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际
情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 241,746,991.00 元，实收资本为人民币 241,746,991.00
元。根据贵公司 2015 年 8 月 10 日第二届董事会第二十次会议决议、2015 年 8 月 26 日第
四次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，贵公司非公开
发行不超过 3,000 万股新股。2016 年 6 月 7 日贵公司发布关于实施 2015 年度权益分派方
案后调整非公开发行股票发行数量的公告，本次发行数量调整为不超过 5,956.9515 万股
新股。股票的每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额
为人民币 1,999,999,965.60 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 284,482,033.00 元。
经 我 们 审 验 ， 截 至 2016 年 7 月 28 日 止 ， 贵 公 司 已 收 到 上 述 募 集 资 金 总 额
1,999,999,965.60 元，扣除各项发行费用人民币 47,306,885.98 元，实际募集资金净额
为人民币 1,952,693,079.62 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 42,735,042.00 元，
资本公积为人民币 1,909,958,037.62 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币 241,746,991.00
元，实收资本人民币 241,746,991.00 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 5 月 25 日 出 具 XYZH/2016BJA10629 验 资 报 告 验 证 贵 公 司 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为
121,747,000.00 元，与本次增资前注册资本差异 119,999,991.00 元，为公司 2016 年 6
月 7 日以资本公积转增股本，每 10 股转增 9.856505 股所致。截至 2016 年 7 月 28 日止，
变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 284,482,033.00 元 ， 实 收 资 本 人 民 币
284,482,033.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等
的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及实收资本变更前后对照表
3．验资事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年七月二十八日
3
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2016 年 7 月 28 日止
被审验单位名称：中文在线数字出版集团股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中:实收资本
土
知
股东名称 认缴新增注册资本 地
实 识 其 合 其中:货币出资
货币 使 占新增注
物 产 他 计 占新增注
用 金额 册资本比
权 金额 册资本比
权 例（%）
例（%）
有限售条件股份
其中：财通基金管理有限公司 11,648,912 11,648,912 11,648,912 11,648,912
27.26 27.26
嘉实基金管理有限公司 8,677,884 8,677,884 8,677,884 8,677,884
20.31 20.31
宝盈基金管理有限公司 8,564,615 8,564,615 8,564,615 8,564,615
20.04 20.04
东海基金管理有限责任
8,550,004 8,550,004 8,550,004 8,550,004
公司 20.01 20.01
广发基金管理有限公司 5,293,627 5,293,627 5,293,627 5,293,627
12.39 12.39
合计 42,735,042 42,735,042 42,735,042
100.00 42,735,042 100.00
附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2016 年 7 月 28 日
公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司 单位：人民币元
认缴注册资本 股本
东名
变更前 变更后 变更前 变更后
称
本次增加额
持股比 持股比 持股比
金额 股数 金额 股数 金额 股数 金额 股数 持股比例(%)
例(%) 例(%) 例(%)
一、
无限
售条 133,467,633.00 133,467,633 55.21 46.92 55.21 46.92
133,467,633.00 133,467,633 133,467,633.00 133,467,633 133,467,633.00 133,467,633
件股
份
二、
有限
售条 108,279,358.00 108,279,358 44.79 53.08 44.79 53.08
151,014,400.00 151,014,400 108,279,358.00 108,279,358 42,735,042.00 151,014,400.00 151,014,400
件股
份
其
中：
股权
3,468,931.00 3,468,931 1.43 1.22 1.43 1.22
激励 3,468,931.00 3,468,931 3,468,931.00 3,468,931 3,468,931.00 3,468,931
限售
股
首发
前个
50,525,052.00 50,525,052 20.90 17.76 20.90 17.76
人类 50,525,052.00 50,525,052 50,525,052.00 50,525,052 50,525,052.00 50,525,052
限售
股
首发
54,285,375.00 54,285,375 22.46 19.08 22.46 19.08
前机 54,285,375.00 54,285,375 54,285,375.00 54,285,375 54,285,375.00 54,285,375
构类
限售
股
财通
基金
4.09 4.09
管理 11,648,912.00 11,648,912 11,648,912.00 11,648,912.00 11,648,912
有限
公司
嘉实
基金
3.05 3.05
管理 8,677,884.00 8,677,884 8,677,884.00 8,677,884.00 8,677,884
有限
公司
宝盈
基金
3.01 3.01
管理 8,564,615.00 8,564,615 8,564,615.00 8,564,615.00 8,564,615
有限
公司
东海
基金
管理 3.01 3.01
8,550,004.00 8,550,004 8,550,004.00 8,550,004.00 8,550,004
有限
责任
公司
广发
基金
1.86 1.86
管理 5,293,627.00 5,293,627 5,293,627.00 5,293,627.00 5,293,627
有限
公司
合
100.00
计 241,746,991.00 241,746,991 100.00 284,482,033.00 284,482,033 100.00 241,746,991.00 241,746,991 100.00 42,735,042.00 284,482,033.00 284,482,033
3
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）系由北京中文在线文化
发展有限公司于 2011 年 4 月 2 日整体变更设立。贵公司注册地址为北京市东城区安定门
东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号。股票交易代码 300364，股票简称“中文在线”。
本次非公开发行股票前贵公司的注册资本（股本）为人民币 241,746,991.00 元，实
收资本人民币 241,746,991.00 元。根据贵公司 2015 年 8 月 10 日第二届董事会第二十次
会议决议、2015 年 8 月 26 日第四次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员
会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]874 号）的核准，贵公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。2016 年 6 月 7 日贵公
司发布关于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的公告，本次发
行数量调整为不超过 5,956.9515 万股新股。本次验资是对贵公司非公开发行股票所增加
注册资本的实收情况进行验证。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司董事会决议、股东大会决议、公司章程和中国证监会《关于核准中文在线
数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）核准，贵公司
实际非公开发行股票 4,273.5042 万股新股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本（股本）
人民币 42,735,042.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 284,482,033.00 元。
三、审验结果
经我们审验，截至 2016 年 7 月 28 日止，贵公司采用非公开发行股票 4,273.5042
万股新股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金合计
1,999,999,965.60 元。根据贵公司与主承销商中信证券股份有限公司签订的协议，贵公
司应支付中信证券股份有限公司保荐及承销费用合计 45,000,000.00 元；贵公司募集资金
扣除应支付的承销费用后的余额 1,954,999,965.60 元已于 2016 年 7 月 28 日分别存入贵
公司在江苏银行股份有限公司北京中关村支行 32300188000047774、32300188000044585、
32300188000044324 银行账号，此外贵公司累计发生 2,306,885.98 元的其他发行费用。
上述募集资金扣除承销费用以及贵公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额人民币
1,952,693,079.62 元，其中增加注册资本（股本）为人民币 42,735,042.00 元，增加资
本公积为人民币 1,909,958,037.62 元。发行费用明细如下表：
项目 金额
保荐费用 10,000,000.00
承销费用 35,000,000.00
小计 45,000,000.00
律师费用 1,509,433.96
审计验资费用 754,716.98
股份登记费 42,735.04
小计 2,306,885.98
合计 47,306,885.98
四、其他事项
根据贵公司 2015 年 8 月 10 日第二届董事会第二十次会议决议、2015 年 8 月 26 日第
四次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于发行期首日（即 2016 年 7 月 20 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低
于 46.79 元/股。2016 年 5 月 16 日，经公司 2015 年年度股东大会决议，2015 年度公司利
润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向现有全体股
东每 10 股派发 0.20 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
因向激励对象授予限制性股票，2016 年 5 月 30 日公司股本增加至 121,747,000 股。以 2016
年 5 月 30 日总股本 121,747,000 股为基数，每 10 股转增 9.856505 股，共计转增
119,999,991 股，转增后公司总股本增加至 241,746,991 股。公司利润分配方案已于 2016
年 6 月 7 日实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则，对本次非公开发行股票的董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等事项进行除权除息
处理后，本次发行的股票数量上限调整为不超过 5,956.9515 万股。
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