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北京市康达律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2015]第 0073-2 号
二零一六年七月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2015]第0073-2号
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中文在线数字出版集团股份
有限公司（以下简称“中文在线”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中文在线非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并已就本次发行
出具了康达股发字[2015]第0073号《北京市康达律师事务所关于关于中文在线数
字出版集团股份有限公司非公开发行股票的的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、康达股发字[2015]第0073-1号《北京市康达律师事务所关于关于中
文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行中的发行
过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表
法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义，
但本法律意见书中另有定义的除外。本法律意见书构成对《法律意见书》、《补
充法律意见（一）》的补充，仅供中文在线为本次发行之目的使用，不得用作其
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法律意见书
他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）2015 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票
发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等本次非公开发行的相关议案，以及《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股
东大会的议案》。
（二）2015 年 8 月 26 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，会议
采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。参加现场会议及网络投票的股
东、股东代表及股东代理人合计 8 人，代表股份数 32,743,440 股，占发行人总股
份数的 27.2862%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共有 1 人，代表股
份数 22,426,110 股，占发行人总股份数的 18.6884%；参加网络投票的股东及股
东代理人共有 7 人，代表股份数 10,317,330 股，占发行人总股份数的 8.5978%。
大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准与授权，上述程序合
法、有效。
二、本次发行的实施过程
（一）本次发行的询价对象
经本所律师见证及核查，2016 年 7 月 19 日，发行人和本次发行的主承销商
中信证券有限责任公司（以下简称“中信证券”）向 110 家机构及个人发出了《中
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法律意见书
文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括，前 20 大
股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 28 家、证券公司 11 家、保险公司 6
家、其他类型投资者 45 家。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，2016 年 7 月 22 日 9:00-12:00 期间，簿记中心共收到
8 单申购报价单，其中 1 家投资者因申购保证金未在规定时间内汇至主承销商指
定的申购账户被认定为无效报价，其余 7 家投资者均及时发送相关申购文件，且
7 家投资者均为证券投资基金管理公司，故无需缴纳保证金。最终有效报价为 7
家，有效报价区间为 46.79 元/股至 48.18 元/股。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品均不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购”的情形。
综上，本所律师认为，本次发行收到的 7 份《申购报价单》以及相关申购文
件均符合《认购邀请书》之规定，上述投资者的报价均真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证，发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格
按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本 次 发 行 价 格 为 46.80 元 / 股 ， 发 行 股 数 42,735,042 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,999,999,965.60 元。
本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 11,648,912 545,169,081.60 12
2 嘉实基金管理有限公司 8,677,884 406,124,971.20 12
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获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
3 东海基金管理有限责任公司 8,550,004 400,140,187.20 12
4 宝盈基金管理有限公司 8,564,615 400,823,982.00 12
5 广发基金管理有限公司 5,293,627 247,741,743.60 12
合计 42,735,042 1,999,999,965.60 -
（四）缴款及验资
2016 年 7 月 25 日，中文在线、主承销商向上述确定的发行对象发出《中文
在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），通知已确定的发行对象于 2016 年 7 月 27 日 16:00 前
将认购资金汇至指定账户。
2016 年 7 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
（XYZH/2016BJA10658 号）《验资报告》，经审验：截至 2016 年 7 月 28 日止，中
文在线已收到非公开发行认购对象缴纳的新增股本 42,735,042.00 元。非公开发
行募集资金总额为人民币 1,999,999,965.60 元，扣除各项发行费用 47,306,885.98
元后，中文在线净募集资金为人民币 1,952,693,079.62 元。上述股份发行后，中
文在线增加股本人民币 42,735,042.00 元，增加资本公积人民币 1,909,958,037.62
元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴
付、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准
及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程符合法律、
法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和中信证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象如
下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
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获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 11,648,912 545,169,081.60 12
2 嘉实基金管理有限公司 8,677,884 406,124,971.20 12
3 东海基金管理有限责任公司 8,550,004 400,140,187.20 12
4 宝盈基金管理有限公司 8,564,615 400,823,982.00 12
5 广发基金管理有限公司 5,293,627 247,741,743.60 12
合计 42,735,042 1,999,999,965.60 -
根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对
象均为中国境内合法存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资
格。本次发行的五位发行对象均以其管理的产品进行认购，前述产品已按《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理发行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品均不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购”的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，
及《暂行办法》的相关规定。
四、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和中信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》的内
容和形式符合《暂行办法》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次
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发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《暂行办法》、
等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，
合法有效。发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申
购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《暂行办法》的相关规定，合法、
有效。本次发行的结果公平、公正。
（以下无正文）
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