证券代码：300364              证券简称：中文在线                公告编号：2016-081



                 中文在线数字出版集团股份有限公司
 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）
于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截止 2016 年 7 月 31 日，公
司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币
88,675,609.54 元，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股票
4,273.5042 万 股 新 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 46.80 元 ， 募 集 资 金 总 额
1,999,999,965.60 元，扣除发行费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民
币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告书》
中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：万元

序号                   项目名称                     投资总额     募集资金拟投入金额
 1       基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目     97,242.88              97,000.00
 2             在线教育平台及资源建设项目           99,196.48              97,000.00
 3                  补充流动资金                    6,000.00               6,000.00
                       合    计                   202,439.36            200,000.00

     本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次募集资金到位前根据项
目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在
本次募集资金到位后予以置换。

     三、以自筹资金预先投入募投项目情况

     截止 2016 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为
88,675,609.54 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线数
字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2016BJA10676 号），对
募投项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。截至 2016 年 7 月 31 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

                                                                           单位：元

                                         扣除发行费用后   截止 2016 年 7 月 31 日以
 序号             项目名称
                                         拟投入募集资金   自筹资金预先投入的金额
        基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系
1                                        946,346,539.81             88,675,609.54
        统建设项目
        合   计                          946,346,539.81             88,675,609.54

     四、履行的审议程序

     1、董事会审议情况
     公司第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 88,675,609.54 元置换预
先已投入募集投项目的同等金额的自筹资金。
     2、监事会审议情况
     公司第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 88,675,609.54 元置换预
先已投入募集投项目的同等金额的自筹资金。
     3、独立董事意见
     独立董事认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。同意公司使用募集
资金 88,675,609.54 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
    4、保荐机构核查意见
    本次中文在线以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益之
情形。
    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
无异议。
    五、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；

    3、公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司募集资
金使用相关事项的核查意见。



    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                       2016 年 8 月 24 日