证券代码：300364         证券简称：中文在线           公告编号：2016-075



               中文在线数字出版集团股份有限公司
          第二届董事会第三十四次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
三十四次会议于2016年8月23日在北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905
号召开。会议通知于2016年8月18日发出。应参与会议董事7名，实际参与会议董
事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合
法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场投票方式表决，一致
形成了如下决议：

    一、审议并通过了《关于确定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管
协议的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，公司设立募集资金专用账户存放募集资金。中
信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时，公司董事会授权董事长童之
磊先生代表公司与募集资金专用账户的开户银行江苏银行股份有限公司北京分
行及保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于签订募集资金三方监管协议的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    二、审议并通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》
    为进一步延伸公司产业链，增强公司的市场竞争力，形成新的利润增长点，
公司拟决定增加中文在线（天津）文化发展有限公司为公司募投项目“基于IP
的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施
主体，中文在线（天津）文化发展有限公司的注册地点为天津市，增加其为实施
主体后，本次募投项目部分建设内容的实施地点将相应变更为天津市。
    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的公告》。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    三、审议并通过了《关于向募投项目实施主体增资的议案》

    公司拟使用募集资金100,000万元对全资子公司中文在线（天津）文化发展
有限公司进行增资，用于募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”
及“在线教育平台及资源建设项目”，其中：拟使用基于IP的泛娱乐数字内容生
态系统建设项目募集资金50,000万元，拟使用在线教育平台及资源建设项目募集
资金50,000万元。
    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于向募投项目实施主体增资的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    四、审议并通过了《关于增设募集资金子账户的议案》

    公司“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的实施主体为中文在线
数字出版集团股份有限公司、北京中文在线文化传媒有限公司；以及新增加的中
文在线（天津）文化发展有限公司，为方便募集资金的管理和使用，决定在招商
银行、江苏银行设立募集资金专用账户。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    五、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费
用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金50,000
万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    六、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》

    募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入，截止2016年7月31日止，公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目自
筹资金实际投资额88,675,609.54元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司截至2016年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了
审核，并出具了XYZH/2016BJA10676号《中文在线数字出版集团股份有限公司募
集资金专项鉴证报告》。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    七、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过
25,000万元闲置募集资金以及拟增资到实施主体中文在线（天津）文化发展有限
公司的100,000万元募集资金（该事项通过公司股东大会审议并取得项目备案文
件后，对该部分募集资金进行赎回。）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    八、审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》
    为满足公司全资子公司中文在线集团有限公司（注册地：香港）业务发展需
要，公司拟以自有资金对其进行增资，增资金额为2,400万美元，上述增资金额
全部计入资本公积金，主要用于偿还银行贷款。

       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

       九、审议并通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记手续的议案》

       鉴于公司非公开发行股票已于2016年8月15日在深圳证券交易所挂牌上市，
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，决定对《公司
章程》予以修改；同时就上述修改事项办理工商变更登记手续。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

       十、审议并通过了《关于高管辞职暨聘任高管的议案》

       经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任金晖先生为公司副总
经理、陆宽先生为公司副总经理兼财务总监、王京京女士为公司董事会秘书，任
期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于高管辞职暨聘任高管的公告》。

       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

       十一、审议并通过了《关于提议召开公司2016年第三次临时股东大会的议
案》

       会议召开时间、地点、议案等以公司发出的《关于召开2016年第三次临时股
东大会的通知》为准，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。




             中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                   2016 年 8 月 24 日