中文在线数字出版集团股份有限公司                              独立董事意见



          中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


    我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事制度》等
相关规定，对公司第二届董事会第三十四次会议相关事项进行了认真审议发表如
下独立意见：

     一、独立董事关于增加募投项目实施主体的独立意见

     公司本次增加募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项目，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
规定。

     我们同意将公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司系公司增加
为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设
项目”的实施主体。

     二、独立董事关于向募投项目实施主体增资的独立意见

     公司本次向募投项目实施主体增资，没有改变原定投资内容和项目，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制
度》的规定。

     我们同意使用募集资金 100,000 万元对全资子公司中文在线（天津）文化发
展有限公司进行增资。
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     三、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

     本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。

     我们同意使用部分闲置募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限
不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

     四、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

     本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。

     我们同意公司使用募集资金 88,675,609.54 元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。

     五、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财产
品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》
的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使
用不超过 25,000 万元闲置募集资金以及拟增资到实施主体中文在线（天津）文
化发展有限公司的 100,000 万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性
好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使
用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计
划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
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     我们同意使用不超过 25,000 万元闲置募集资金以及拟增资到实施主体中文
在线（天津）文化发展有限公司的 100,000 万元募集资金（该事项通过公司股东
大会审议并取得项目备案文件后，对该部分募集资金进行赎回。）进行现金管理。

     六、独立董事关于高管辞职暨聘任高管的独立意见

     本次公司高管的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。金晖先生、陆宽先生、
王京京女士具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司高管的情形。本次公
司高管的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

     （以下无正文）
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     （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源                       陈晓                   姜瑞明




                                                            年     月   日