证券代码：300364               证券简称：中文在线          公告编号：2016-079



                  中文在线数字出版集团股份有限公司
                  关于向募投项目实施主体增资的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



        一、募集资金的基本情况

        中文在线数字出版集团份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管
理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042 万股新股，发
行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额 1,999,999,965.60 元，扣除发行
费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民币 1,952,693,079.62 元。上述资
金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。

        公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：万元

序号                      项目名称                    总投资      利用募集资金
    1     基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目      97,242.88       97,000.00
    2     在线教育平台及资源建设项目                  99,196.48       97,000.00
    3     补充流动资金                                6,000.00         6,000.00
-                            合 计                  202,439.36       200,000.00

        二、本次增资的概况

        公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于增加募投项目实施主体的议案》及《关于向募投项目实施主体增资的议案》，
同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“中文在
线文化发展”）增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教
育平台及资源建设项目”的实施主体，公司拟使用募集资金 100,000 万元对中文
在线文化发展进行增资，其中 5,000 万元用于前次工商登记注册资本的实缴，
95,000 万元用于增加注册资本。本次增资完成后，中文在线（天津）文化发展
有限公司注册资本将由人民币 5000 万元增至人民币 100,000 万元。

    公司本次对中文在线文化发展的增资不涉及关联交易,不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项尚需提交公司股东大
会审议。

    二、实施主体暨增资标的基本情况

    名称：中文在线（天津）文化发展有限公司

    统一社会信用代码：91120116MA05KCAA9N

    类型：其他有限责任公司（法人独资）

    住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号

    注册资本：5,000 万元人民币

    法定代表人：童之磊

    成立日期：2016 年 7 月 6 日

    经营范围：商务服务；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术
服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）

    因中文在线文化发展为本年新设公司，暂无财务数据。

    本次增资前，中文在线文化发展为公司全资子公司，本次增资后仍为公司全
资子公司。

    三、增资的目的和对公司的影响

    公司拟使用募集资金 100,000 万元对中文在线文化发展进行增资，用于募投
项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”及“在线教育平台及资源
建设项目”，其中：拟使用基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目募集资金
50,000 万元，拟使用在线教育平台及资源建设项目募集资金 50,000 万元。

    公司以募集资金向中文在线文化发展增资，有利于募投项目的顺利实施、募
集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发
展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。中文在线文化发展系公司全资
子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利
影响。公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
等相关要求对募集资金进行使用和管理。

    四、履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向
募投项目实施主体增资的议案》，同意公司使用募集资金向中文在线文化发展增
资 100,000 万元。

    2、监事会审议情况

    2016 年 8 月 23 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向
募投项目实施主体增资的议案》，认为：公司以募集资金向全资子公司中文在线
（天津）文化发展有限公司增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效
率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远
规划，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金 100,000 万元对全资子公
司中文在线（天津）文化发展有限公司进行增资。

    3、独立董事意见

    公司本次向募投项目实施主体增资，没有改变原定投资内容和项目，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制
度》的规定。同意对中文在线文化发展进行增资。

    4、保荐机构意见

    公司使用募集资金 100,000 万元对中文在线文化发展进行增资，符合公司整
体业务规划，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公
司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    综上，保荐机构对公司向募投项目实施主体增资的事项无异议。

    五、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司募集资
金使用相关事项的核查意见。




    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                        2016 年 8 月 24 日