证券代码：300364              证券简称：中文在线                 公告编号：2016-078



                 中文在线数字出版集团股份有限公司
 关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点
                                     的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股票
4,273.5042 万 股 新 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 46.80 元 ， 募 集 资 金 总 额
1,999,999,965.60 元，扣除发行费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民
币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。

       公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

序号                   项目名称                     投资总额      募集资金拟投入金额
 1       基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目     97,242.88              97,000.00
 2             在线教育平台及资源建设项目           99,196.48              97,000.00
 3                   补充流动资金                     6,000.00              6,000.00
                        合   计                    202,439.36             200,000.00

       二、募投项目实施情况

       公司于 2015 年 8 月 10 日，召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项
目拟对公司现有数字版权平台进行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字版
权购买、衍生权加工和市场推广等；在线教育平台及资源建设项目主要建设面向
教育领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台。公司将通过直接
投入、增资子公司等方式对上述项目进行建设。

    公司基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目的实施主体为公司以及公
司下属全资子公司北京中文在线文化传媒有限公司；在线教育平台及资源建设项
目实施主体为公司以及公司下属三家全资子公司北京中文在线教育科技发展有
限公司、上海中文在线文化发展有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司。

    为进一步延伸公司产业链，增强公司的市场竞争力，提高项目建设效率、后
期运营效率及便于对募集资金使用的管理，拟将公司全资子公司中文在线（天津）
文化发展有限公司增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在
线教育平台及资源建设项目”的实施主体，考虑到中文在线（天津）文化发展有
限公司的注册地点为天津市，增加其为实施主体后，本次募投项目部分建设内容
的实施地点将相应变更为天津市。

    本事项需提交公司股东大会审议并提交相关主管机关履行项目备案手续。

    三、新增实施主体基本情况

    中文在线（天津）文化发展有限公司，是公司于 2016 年 7 月设立的一家全
资子公司，基本情况如下：

    统一社会信用代码：91120116MA05KCAA9N

    类型：其他有限责任公司（法人独资）

    住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号

    注册资本：5,000 万元人民币

    法定代表人：童之磊

    经营范围：商务服务；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术
服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
     四、本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点对公司的影
响

     本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点，没有改变募集资
金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。中文在线（天津）文化发展
有限公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调
整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集
资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

     六、履行的审议程序

     1、董事会审议情况

     2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增
加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发
展有限公司增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育
平台及资源建设项目”的实施主体。

     2、监事会审议情况

     2016 年 8 月 23 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于增
加募投项目实施主体的议案》，认为：本次增加募集资金投资项目实施主体事项，
没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。中文在线（天
津）文化发展有限公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范
围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。同意增加中文在线（天津）
文化发展有限公司为公司募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项
目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体。

     3、独立董事意见

     公司本次增加募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项目，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
规定。同意将公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司系公司增加为
“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项
目”的实施主体。

    4、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司增加全资子公司中文在线（天津）文化发展有
限公司为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及
资源建设项目”的实施主体，符合公司整体业务规划，不存在损害股东利益的情
况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长
远发展。

    综上，保荐机构对公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点
事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司募集资
金使用相关事项的核查意见。




    特此公告。




                                 中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                         2016 年 8 月 24 日