中文在线数字出版集团股份有限公司                                  独立董事意见



          中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见


     我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“股
权激励备忘录”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《中文在线数字出版集
团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《公司独立董事制度》等相关规
定，对公司第二届董事会第三十五次会议相关事项进行了认真审议，发表如下独
立意见：

     一、关于投资北京新浪阅读信息技术有限公司的独立意见

     我们对本次对外投资事项进行了事先审核，认为：董事会审议本次对外投事
项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意公司本
次对外投资事项。

     二、关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量
的独立意见

     公司本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的
调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的
上述调整。

     三、关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益
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的独立意见

     1、本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 8 月 30 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律
法规以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的
条件的规定。

     2、根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》所确定的激励对象
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
规定的禁止参与股权激励的情形，激励对象的主体资格确认合法、有效。

     3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     综上，我们同意公司本次向 4 名激励对象授予 41.6986 万股预留限制性股票，
同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 8 月 30 日。

     （以下无正文）
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     （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源                       陈晓                   姜瑞明




                                                       2016 年 8 月 31 日