中文在线：关于投资北京新浪阅读信息技术有限公司的公告2016-08-31
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-090
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于投资北京新浪阅读信息技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）、
北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称“微梦创科”）拟与北京新浪阅读信
息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“新浪阅读”）及其原股东签署《关
于北京新浪阅读信息技术有限公司之增资及股权转让协议》，中文在线拟以现金
出资20,000万元认购新浪阅读13.333%的股权，微梦创科拟以现金出资10,000万
元认购新浪阅读6.667%的股权；同时中文在线拟以现金出资5,000万元收购原股
东吕廷斌持有的新浪阅读3.334%的股权，上述增资及收购完成后，中文在线获得
新浪阅读16.667%的股权。
2、董事会审议情况
公司于2016年8月30日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于投资北京新浪阅读信息技术有限公司的议案》，本次对外投资额度在董事会权
限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
1、吕廷斌
住所：长春市朝阳区永昌路****
2、金卓恒邦科技（北京）有限公司（以下简称“金卓恒邦”）
统一社会信用代码：911101087587274578
住所：北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 1805-1806 室
法定代表人：刘运利
注册资本：15000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2004 年 02 月 12 日至 2024 年 02 月 11 日
经营范围：网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、
代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办
展览展示；投资咨询。
注：金卓恒邦系新浪公司（SINA Corporation）的关联方。
3、北京天策互动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天策互动”）
统一社会信用代码：91110108MA002CQ49Q
住所：北京市海淀区紫竹院路 116 号 12 层 C 座 1501 室
执行事务合伙人：吕廷斌
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2015 年 12 月 9 日至 2045 年 12 月 8 日
经营范围：投资管理：投资咨询；资产管理；项目投资；企业管理；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
4、北京东方泓石投资中心（有限合伙）（以下简称“东方泓石”）
统一社会信用代码：91110108558587576F
住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 2108-A067
执行事务合伙人：北京世纪泓慧投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2010 年 6 月 30 日至 2040 年 6 月 29 日
经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、其他投资人介绍
名称：北京微梦创科网络技术有限公司
法定代表人：刘运利
住所：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪
总部科研楼3层313-316室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5500万元人民币
经营期限：2010年08月09日至2040年08月08日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预防保健服务（不
含诊疗活动）；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理（数
据处理中银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；
应用软件服务：个人经纪代理服务；从事文化经纪业务；第二类增电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效
期至2020年05月20日）；人才供求信息的收集、整理、存储、发布和咨询服务、
人才信息网络服务；人才推荐；人才招聘（人力资源服务许可证有效期至2017
年07月27日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货
币发行），演出剧（节）目、表演，从事互联网文化产品的展览、比赛活动（网
络文化经营许可证有效期至2017年12月31日）；制作，发行动画片、专题片、电
视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制
作经营许可证有效期至2017年04月03日）；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有
效期至2019年11月03日）；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
微梦创科，即微博平台（域名为 weibo.com、weibo.cn）的实际运营主体，
微博读书(book.weibo.com)是属于微博平台的子平台。微博平台是目前国内最大
的社交媒体平台和宣发平台，2016 年第二季度微博月活跃用户数已经达 2.82 亿，
日活跃用户 1.26 亿。其中超千万的微博用户已经和图书节点建立了过亿关系链。
读书领域前 1 万垂直用户微博月阅读数已经超过 200 亿。
四、投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京新浪阅读信息技术有限公司
法定代表人：吕廷斌
成立日期：2010 年 1 月 21 日
注册资本：102.565 万元人民币
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 C 座 1505 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、小饰
品、玩具、礼品、文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；电脑动
画设计；版权代理；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务）、电信与信息服务业经营许可证、有效期至 2020 年
6 月 24 日（电信企业许可证有效期至 2020 年 06 月 24 日）；出版物零售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
原股东及其出资情况：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
吕廷斌 23.15 22.57%
天策互动 33.34 32.51%
金卓恒邦 43.51 42.42%
东方泓石 2.565 2.50%
合计 102.565 100%
2、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2016BJA10619），新浪阅读最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 17,501,891.14 18,037,936.16
营业收入 1,001,133.75 22,867,195.15
净利润 -7,683,747.28 -30,663,873.74
3、主要业务情况介绍
新浪公司（SINA Corporation）是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒
体公司,通过门户网站(新浪网 sina.com.cn)、移动门户(手机新浪网 sina.cn)
和社交网络服务(新浪微博 weibo.com)组成的数字媒体网络，帮助广大用户通
过互联网和移动设备获得专业媒体展示以及用户自生成的多媒体内容。
新浪阅读作为新浪旗下读书类业务运营主体，是一家集软件技术开发、互
联网运营推广、数字阅读版权运营与发行为一体的综合性企业，旗下有微博读
书（book.weibo.com）、新浪读书（book.sina.com.cn）、微博写书、微书店等业
务品牌。
2016 年 2 月，新浪阅读分别与微梦创科、北京新浪互联信息服务有限公司签
订了长达 10 年的《新浪读书业务合作协议》、《新浪读书频道合作协议》。新浪阅
读免费获得授权，授权范围包括运营微博读书平台、发布读书类广告；运营新浪
网 WEB 页面读书频道、手机新浪网 WAP 页面的读书频道等。新浪阅读作为微博读
书频道、新浪读书频道的内容运营商、以及在中国的独家代理商，独家承担微博
读书频道、新浪读书频道的内容建设、频道推广和商业合作拓展工作，微博读书、
新浪读书平台业务收入全部归新浪阅读所有。
五、对外投资合同的主要内容
1、中文在线以 20,000 万元的增资认购价款认购标的公司 17.094 万元新增
注册资本（即认购标的公司股权比例为 13.333%），微梦创科以 10,000 万元认购
标的公司 8.547 万元新增注册资本（即认购标的公司股权比例为 6.667%），新增
注册资本增资认购价款与新增注册资本的差额部分计入标的公司资本公积。
上述增资完成后，吕廷斌向中文在线转让其持有的标的公司 4.274 万元出资
额（即转让其持有的 3.334%的标的公司股权）。就本次转股，中文在线向吕廷斌
支付股权转让价款 5,000 万元。
本次增资及股权转让完成后，标的公司的股东及出资比例如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
吕廷斌 18.876 14.723%
天策互动 33.34 26.005%
金卓恒邦 43.51 33.938%
东方泓石 2.565 2%
中文在线 21.368 16.667%
微梦创科 8.547 6.667%
合计 128.206 100%
2、本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中中文在线有
权提名 1 名董事。
3、《关于北京新浪阅读信息技术有限公司之增资及股权转让协议》经各方法
定代表人/授权代表签字并加盖公章后于签署日成立并生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
在国家政策和市场需求的双重促进下，我国数字出版产业在近几年都保持较
高的增长速度，2015年我国数字出版产业收入为4,403.85亿元，比2014年增长
30%。数字出版产业收入占新闻出版产业收入的总比由2014年的17.1%提升至
20.5%。未来巨大的市场空间将会为本投资项目的业务发展提供强有力的支撑和
保障。
公司与新浪阅读通过多年的经营积累，拥有完善的发行渠道、丰富的内容资
源、庞大的用户群资源。新浪阅读承载了图书作品的数字在线阅读、宣发，同时
基于微博平台，还承载了自媒体读书垂直领域的内容运营和用户运营，拥有强大
的IP采集、宣发、粉丝运营能力，与公司在IP业务方面具有战略协同性。
（1）通过本次对外投资有助于获取海量作者和作品，对公司原有作者和作
品形成有效补充，产生 1+1>2 的战略级协同效应。
新浪阅读运营的两大平台“新浪阅读”和“微博读书”覆盖了大量的用户和
作品。读书领域头部用户月微博阅读量超过250亿次、微博写书作者1700余位；
微博内图书信息总量超230万条；认证作家作者超6万；微博读书可阅读作品超20
万；依托于新浪门户，新浪读书积累了一批高粘性忠实用户，其中绝大部分为社
会主流人群。34%为30岁以上的社会中坚力量；77%集中在18-35岁；95%为18岁以
上的成人。新浪阅读目前拥有大量自有版权作品及签约作者，其中，微博粉丝过
万的作者上百人。
(2)本次对外投资有助于通过强大的宣发平台打造超级 IP（简称 SIP），提
升公司的核心竞争力。
微博已经成为 IP 作品影响力放大的首选宣发平台。读书领域中活跃度及粉
丝数极高的意见领袖过千人，其发布微博的月阅读量几百亿次。国内 90%知名
作家和原创作者都选择通过微博为新作宣传。数字阅读作为用户基本需求，通
过微博找书、评书、互动已经成为常态，其发布、转发及点赞相关数据过千亿
次。不仅作者，出版机构、原创网站，也大都选择通过微博扩大产品和作者影
响力，微博已经成为了读书主力推广渠道，覆盖过亿用户。
微博上各类垂直内容的自媒体影响力巨大，目前 10%的垂直媒体贡献了
70%的微博流量，目前微博每月活跃的头部作者（头部作者是指发博每月阅读量
超过 10 万的作者）达到 25.3 万，提升 34%。微博的日活跃用户已超 1.2 亿，而
读书领域：微博内图书信息总量超 230 万条，头部用户月微博阅读量已超 250
亿。
（3）本次对外投资有助于借助强大的粉丝运营能力构建全方位 IP 营销模
式，拓宽行业竞争优势。
日前，随着文化产业的持续井喷，粉丝力量引领阅读趋势。通过粉丝力量
捕捉畅销和流行，促进优质作品的推广和传播，粉丝经济构建全方位 IP 营销模
式。公司部分 IP 通过新浪阅读和微博读书平台的专业运营和宣发，获得更多粉
丝的追捧从而多维度放大 IP 价值。在竞争企业都在加快采购资源内容的同时，
投资新浪阅读，可确保公司通过自有内容孵化 IP，以较低的成本获得优质 IP，
提高公司在行业的竞争优势，增强公司的核心竞争力。
（4）本次对外投资有助于公司围绕 IP 全产业链开发，完善泛娱乐生态。
近几年来，围绕IP为核心的横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等互动娱
乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，
以IP为核心的泛娱乐布局成中国文化产业趋势。新浪阅读基于其庞大的用户
群，拥有众多大V作家资源，在获取IP、打造SIP、粉丝运营方面有得天独厚的
优势。新浪阅读已有30余部原创作品改编为影视游戏等泛娱乐形态,已上映的包
括《倾世皇妃》、《金太郎的幸福生活》、《遍地狼烟》、《青盲之越狱》等。
《遍地狼烟》是国内第一部获得中国出版政府奖的网络小说并作为唯一一部网络
小说入围第八届茅盾文学奖，该作品已改编成电影、电视剧和游戏。黑暗中的
鲨鱼作品《我的婚姻我做主：职场红娘》即将开拍。
本次投资新浪阅读，预计公司基于 IP 的衍生增值收入将进一步增加，从而
完善公司泛娱乐生态。
2、本次对外投资的相关风险提示
（1）本次对外投资交易价格较高的风险
新浪阅读投后整体估值为 15 亿元人民币。根据公司子公司与交易对方签署
的《关于北京新浪阅读信息技术有限公司之增资及股权转让协议》，经交易双方
协商，确认新浪阅读 16.667%的股权的交易价格为 25,000 万元。
如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致
资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产交
易价格较高的风险。
（2）业务协同风险
此次公司投资新浪阅读，是基于双方互惠互利，协同发展的基础。但若不能
有效的进行资源整合及业务扩张，本次交易能否提高双方业务协同发展，达到投
资预期尚存在不确定性。
针对上述风险，公司将进一步完善并加强双发业务的协同性，加大与其的沟
通和交流力度，保障投资标的在发展战略等方面与公司保持一致性，促进投资标
的持续、健康发展。
（3）本次增资及股权转让协议尚未签署，存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
七、履行的审批程序情况
1、本次对外投资事项经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
2、本次对外投资事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次对外
投资的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投资事项的程序和表决方
法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和
《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。独立董事一致同意公司本次对外投
资事项。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项独立董事意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 31 日
