证券代码：300364         证券简称：中文在线           公告编号：2016-088



 中文在线数字出版集团股份有限公司关于调整第三期股票
  期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月
30 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期
权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》,现将相关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2016 年 4 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律
师出具相应法律意见。

    2、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的全部
事宜。

    3、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计
划预留限制性股票数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    公司于 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，并于 2016 年 5 月
31 日披露了公司 2015 年年度权益分派实施公告。以公司总股本 121,747,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 9.856505 股。该方案已于 2016 年 6 月 7 日实施完毕。

    根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间前公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格、数量进行相应的调整。

    调整后的预留限制性股票数量：

    Q＝Q0×（1＋n）=21×（1+0.9856505）=41.6986 万股

    经过上述调整后，第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的
数量为 41.6986 万股。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事对调整预留权益数量的意见

    独立董事认为：公司本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制
性股票数量的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关
事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014 年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。同意上述调
整。

       五、监事会意见

    经审议，监事会认为本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制
性股票数量的调整，符合《上市司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股权激
励计划中的相关规定。

       六、律师法律意见书结论性意见

    北京市康达律师事务所对公司关于第三期股票期权与限制性股票激励计划
预留限制性股票数量的调整的相关事项出具法律意见书，认为：本次调整第三期
股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项
备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划》、《公司章程》的相关规定。

       七、备查文件

    1、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议；

    2、中文在线数字出版集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议；

    3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十
五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市康达律师事务所《关于中文在线数字出版集团股份有限公司调整
第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量以及向激励对象授
予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。




特此公告。




                            中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                  2016 年 8 月 31 日