中信证券股份有限公司

                 关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                    与关联方广州市迈步信息科技有限公司

                        进行日常关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对中文在线与关联方广州市迈步信息科技有限公司（以下简称“迈步科技”）
的日常关联交易预计进行了核查，并发表了如下核查意见：

    一、日常关联交易情况概述

    1、本次关联交易概述

    中文在线因业务发展及日常经营需要，拟与迈步科技发生如下关联交易：①
公司拟与关联方迈步科技签订《中文在线数字出版运营合作协议》，双方合作运
营部分渠道端的手机阅读业务（包括图书、期刊、漫画等）；②公司拟与关联方
迈步科技签订《渠道推广合作协议》，针对阅读类产品进行渠道推广合作；③公
司拟与关联方迈步科技签订《中文在线数字图书授权合作协议》，迈步科技授权
中文在线在全国范围内对授权图书（中文简体）的数字版权享有专有使用权。上
述关联交易的总金额不超过人民币 2,200 万元。

    2、2016 年预计日常关联交易审议情况

    公司于 2016 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于 2016 年度日常关联交易预计的议案》：

                                                       上年实际发生（万元）
  关联交易类别            关联人    预计金额（万元）              占同类业务
                                                       发生金额
                                                                  比例（％）
向关联人提供劳务/
                         迈步科技         500           181.74       0.47
    销售商品

                                    1
       本次关联交易金额超过 2016 年度日常关联交易预计金额。

       3、本次关联交易审议情况

       公司于 2016 年 9 月 24 日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司与关联方广州市迈步科技科技有限公司进行关联交易的议案》，本次关联
交易无需提交股东大会审议，公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独
立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。

       二、关联方及关联关系介绍

       1、关联方基本情况

名称            广州市迈步信息科技有限公司

成立日期        2006 年 11 月 23 日

地址            广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 之 3

法定代表人      于建波

注册资本        181.8182 万

公司类型        其他有限责任公司

                网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨
经营范围        询服务;软件服务;增值电信服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                后方可开展经营活动)

       2、与公司的关联关系

       迈步科技是本公司的参股公司，本公司持有其 45%股权。同时，公司原财务
总监兼副总经理原森民担任其董事，原森民先生已辞去公司财务总监兼副总经理
的职务。

       三、关联交易的主要内容

                                                                    定价
交易类型                   关联交易内容                  预计金额            有效期
                                                                    依据
向关联人                                                                     自协议
提供劳务     双方合作运营部分渠道端的手机阅读业务（包                        签署之
                                                         800 万元   市场价
/销售商      括图书、期刊、漫画等）。                                        日起三
   品                                                                          年


                                          2
向关联人                                                                  自协议
           双方针对阅读类产品进行渠道推广合作，双方
接受劳务                                              1,200 万            签署之
           以合作业务产生的当月可分配收入为基础，按              市场价
/购买商                                                  元               日起三
           照一定的比例进行分配。
   品                                                                       年
向关联人                                                                  自协议
           双方进行数字图书授权合作，迈步科技授权中
接受劳务                                                                  签署之
           文在线在全国范围内对授权图书（中文简体） 200 万元     市场价
/购买商                                                                   日起三
           的数字版权享有专有使用权。
   品                                                                       年

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易有助于公司数字版权业务的发展。迈步科技作为公司参股公司，
在数字出版方面具备一定优势，互联网出版、以及手持阅读器、平板电脑等移动
终端出版形态具有很大的发展潜力，双方将在互联网出版领域，尤其是针对手持
阅读器、平板电脑等产品加强合作，共同开拓行业市场，推动双方业务的发展。
上述关联采购有助于满足子公司丰富数字版权内容和业务发展的需要，实现了数
字内容多元化发展，提高公司数字内容增值服务收入。

    上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    五、保荐机构对本次关联交易的核查意见

    保荐机构经核查认为：中文在线上述关联交易事项已经公司第二届董事会第
三十六次会议审议通过，公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，公司独
立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                       3
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司与关联方广州市迈步信息科技有限公司进行日常关联交易的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                      璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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