证券代码：300364          证券简称：中文在线           公告编号：2016-097



               中文在线数字出版集团股份有限公司

关于与宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业（有限合伙）共

                    同投资设立并购基金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、基本情况概述

    1、基本情况

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）
与宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云石创
新”）签署了《宁波梅山保税港区中昊嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》（以下合称“合伙协议”），共同出资设立宁波梅山保税港区中昊嘉华股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中昊嘉华”或“并购基金”）。中昊嘉华
认缴出资额为人民币3,000万元，其中，中文在线作为有限合伙人认缴出资人民
币2,900万元，云石创新作为普通合伙人认缴出资人民币100万元。

    2、审议程序

    公司于 2016 年 9 月 24 日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司与宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立并
购基金的议案》，同意公司使用自有资金人民币 2,900 万元发起设立合伙企业。
根据有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。

    3、本次投资事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
    4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

    二、合作方介绍

    机构名称：宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2016年5月10日

    注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心9号办公楼2406室

    执行事务合伙人：宁波云石环球资产管理有限公司

    经营范围：实业投资、投资管理。

    云石创新目前的投资结构为：普通合伙人（执行事务合伙人）宁波云石环球
资产管理有限公司出资1%；有限合伙人云石环球资本管理（北京）有限公司出资
99%。

    云石环球资本管理（北京）有限公司是一家由资深投资与投行专业人士组建
的金融机构，成立于2016年1月，注册资本1000万元，法定代表人章林峰。公司
核心团队曾在高盛、中金等国际一流投行、国际知名投资并购基金及本土大型民
营企业集团工作，在股权投资、IPO、并购等领域完成大量成功的金融交易。公
司主要从事资产管理、高端财富管理和投资银行业务。

    宁波云石环球资产管理有限公司为云石环球资本管理（北京）有限公司全资
子公司，成立于2016年3月，注册资本1000万元，法定代表人为章林峰。宁波云
石环球资产管理有限公司是专注开展私募股权基金管理业务的平台，目前公司正
在基金业协会办理基金管理人登记。完成管理人登记后，宁波云石环球资产管理
有限公司将受宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业（有限合伙）委托，作为
本基金的管理人。

    三、设立并购基金的基本情况

    基金名称：宁波梅山保税港区中昊嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）

    基金规模：注册资本3000万


                                                                 －1－
    组织形式：有限合伙制基金

    出资方式：宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业（有限合伙）作为普通
合伙人（执行事务合伙人），认缴出资100万元；中文在线数字出版集团股份有限
公司作为有限合伙人，认缴出资2900万元。

    出资进度：首期3000万元,后续增资按照相关各出资方协议约定进行出资。

    存续期限：3年。投资期2年，退出期1年。

    退出机制：对于并购基金所投资的单个项目退出时，在同等价款的基础上上
市公司具有优先购买权，在公司行使优先购买权时，公司可以现金或通过募集资
金支付对价，收购该项目，收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础，由各
方协商确定交易价格。

    投资方向：文化传媒领域、互联网+以及大数据领域。

    四、设立并购基金的管理模式

    并购基金设立投资决策委员会，负责确认合伙企业的投资标的、收购方案、
基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由合伙人大会制订。对于项目投资，
由各方委派的投委会成员协同完成。

    公司对并购基金拟投资标的具有一票否决权。

    五、对公司的影响和存在的风险

    1、对公司的影响

    本次公司与专业投资机构合作设立产业并购基金，旨在借助外部专业投资团
队拓展公司多元化的投资渠道，有效保证投资项目的优质性并控制有关风险。公
司及专业投资机构发挥各自优势形成协同效应，助力公司投资并购海外文化传媒
领域项目，扩大公司在文化传媒产业上的市场份额，拓宽文化传媒产业的广度和
深度，提升品牌价值，完善公司国际化战略布局。

    2、存在的风险

    1)并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，本次的投资将面临较长的


                                                                  －2－
投资回收期；

    2)因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、后期发展等
多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后
管理，将面临不能实现预期效益的风险。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

    2、宁波梅山保税港区中昊嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。




    特此公告。




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                        2016年9月26日




                                                                 －3－