中文在线:关于与宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业(有限合伙)共同投资设立并购基金的公告2016-09-26
证券代码:300364 证券简称:中文在线 公告编号:2016-097
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于与宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业(有限合伙)共
同投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中文在线”)
与宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“云石创
新”)签署了《宁波梅山保税港区中昊嘉华股权投资合伙企业(有限合伙)合伙
协议》(以下合称“合伙协议”),共同出资设立宁波梅山保税港区中昊嘉华股权
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中昊嘉华”或“并购基金”)。中昊嘉华
认缴出资额为人民币3,000万元,其中,中文在线作为有限合伙人认缴出资人民
币2,900万元,云石创新作为普通合伙人认缴出资人民币100万元。
2、审议程序
公司于 2016 年 9 月 24 日召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了《关
于公司与宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业(有限合伙)共同投资设立并
购基金的议案》,同意公司使用自有资金人民币 2,900 万元发起设立合伙企业。
根据有关规定,本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会
审议。
3、本次投资事项,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资合伙企业份额认购,未在合伙企业中任职。
二、合作方介绍
机构名称:宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业(有限合伙)
成立日期:2016年5月10日
注册地址:宁波市北仑区梅山大道商务中心9号办公楼2406室
执行事务合伙人:宁波云石环球资产管理有限公司
经营范围:实业投资、投资管理。
云石创新目前的投资结构为:普通合伙人(执行事务合伙人)宁波云石环球
资产管理有限公司出资1%;有限合伙人云石环球资本管理(北京)有限公司出资
99%。
云石环球资本管理(北京)有限公司是一家由资深投资与投行专业人士组建
的金融机构,成立于2016年1月,注册资本1000万元,法定代表人章林峰。公司
核心团队曾在高盛、中金等国际一流投行、国际知名投资并购基金及本土大型民
营企业集团工作,在股权投资、IPO、并购等领域完成大量成功的金融交易。公
司主要从事资产管理、高端财富管理和投资银行业务。
宁波云石环球资产管理有限公司为云石环球资本管理(北京)有限公司全资
子公司,成立于2016年3月,注册资本1000万元,法定代表人为章林峰。宁波云
石环球资产管理有限公司是专注开展私募股权基金管理业务的平台,目前公司正
在基金业协会办理基金管理人登记。完成管理人登记后,宁波云石环球资产管理
有限公司将受宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业(有限合伙)委托,作为
本基金的管理人。
三、设立并购基金的基本情况
基金名称:宁波梅山保税港区中昊嘉华股权投资合伙企业(有限合伙)
基金规模:注册资本3000万
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组织形式:有限合伙制基金
出资方式:宁波梅山保税港区云石创新投资合伙企业(有限合伙)作为普通
合伙人(执行事务合伙人),认缴出资100万元;中文在线数字出版集团股份有限
公司作为有限合伙人,认缴出资2900万元。
出资进度:首期3000万元,后续增资按照相关各出资方协议约定进行出资。
存续期限:3年。投资期2年,退出期1年。
退出机制:对于并购基金所投资的单个项目退出时,在同等价款的基础上上
市公司具有优先购买权,在公司行使优先购买权时,公司可以现金或通过募集资
金支付对价,收购该项目,收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础,由各
方协商确定交易价格。
投资方向:文化传媒领域、互联网+以及大数据领域。
四、设立并购基金的管理模式
并购基金设立投资决策委员会,负责确认合伙企业的投资标的、收购方案、
基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由合伙人大会制订。对于项目投资,
由各方委派的投委会成员协同完成。
公司对并购基金拟投资标的具有一票否决权。
五、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次公司与专业投资机构合作设立产业并购基金,旨在借助外部专业投资团
队拓展公司多元化的投资渠道,有效保证投资项目的优质性并控制有关风险。公
司及专业投资机构发挥各自优势形成协同效应,助力公司投资并购海外文化传媒
领域项目,扩大公司在文化传媒产业上的市场份额,拓宽文化传媒产业的广度和
深度,提升品牌价值,完善公司国际化战略布局。
2、存在的风险
1)并购基金具有投资周期长,流动性较低等特点,本次的投资将面临较长的
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投资回收期;
2)因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、后期发展等
多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后
管理,将面临不能实现预期效益的风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十六次会议决议;
2、宁波梅山保税港区中昊嘉华股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2016年9月26日
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