中文在线数字出版集团股份有限公司                               独立董事意见



           中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见


    我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事制度》等
相关规定，对公司第二届董事会第三十七次会议相关事项进行了认真审议发表如
下独立意见：

       1、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

       本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。戴和忠先生具
备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司高管的情形。本次公司高管的聘
任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任戴和忠先生为公司执
行总经理。

       2、独立董事关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立
意见
       我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司向广发银行股份有限
公司北京新外支行、杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份
有限公司北京分行申请人民币综合授信额度，公司控股股东童之磊先生为公司申
请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们
同意控股股东为公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股东大会审
议。
       3、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
       公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财产
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品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》
的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使
用不超过 35,000 万元闲置募集资金进行短期现金管理，购买安全性高、流动性
好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使
用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计
划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。

     4、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

     本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。同意使用部分闲置募集资金 115,000 万元暂时补充流
动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。




     （以下无正文）
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     （以下无正文，仅为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




      何庆源                       陈晓                   姜瑞明




                                                            年     月   日