证券代码：300364              证券简称：中文在线               公告编号：2016-108



                中文在线数字出版集团股份有限公司
           关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）
于 2016 年 10 月 10 日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募
集资金使用的情况下，拟使用不超过 35,000 万元募集资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。主要内容如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股票
4,273.5042 万 股 新 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 46.80 元 ， 募 集 资 金 总 额
1,999,999,965.60 元，扣除发行费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民
币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。

    二、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划

    公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体
的议案》及《关于向募投项目实施主体增资的议案》，公司使用募集资金 100,000
万元对中文在线（天津）文化发展有限公司进行增资，其中 5,000 万元用于前次
工商登记注册资本的实缴，95,000 万元用于增加注册资本。本次增资完成后，
中文在线（天津）文化发展有限公司注册资本为 100,000 万元,实缴资本 100,000
万元。

    公司募投项目建设期为 3 年，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出
现暂时闲置；本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 35,000 万元
闲置募集资金进行短期现金管理。具体情况如下：

    1、理财产品品种

    为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需有保本约定），
且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其
他用途。

    2、决议有效期

    自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内。

    3、投资额度

    最高额度不超过人民币 35,000 万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

    4、实施方式

    理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权董事长行使该项投资决策
权并由财务负责人负责具体购买事宜。

    5、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理
财产品的具体情况。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风
险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

    2、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相
关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    2、公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和
期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    四、对公司经营的影响

    1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置
募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响
公司主营业务的正常开展；

    2、通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型理财产品投资，可以提高
资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障
股东利益。

    五、相关审核及审批程序

    1、董事会审议情况

    2016 年 10 月 10 日公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 35,000 万元闲
置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
    2、监事会审议情况

    2016 年 10 月 10 日公司召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为：公司使用闲置募集资金
购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效
率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正
常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

    3、独立董事意见

    公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财产
品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》
的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使
用不超过 35,000 万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的
暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相
抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。

    4、保荐机构的核查意见

    公司拟使用中文在线（天津）文化发展有限公司不超过 35,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发
表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；
   3、公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

   4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司募集资
金使用相关事项的核查意见。




   特此公告。




                              中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                   2016 年 10 月 10 日