中文在线：关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告2016-11-21
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-120
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）、
拟与上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“晨之科”）及其
原股东签署《关于上海晨之科信息技术有限公司增资协议》、《关于上海晨之科信
息技术有限公司股权转让协议》，中文在线拟以现金出资12,000万元增资晨之科，
认购其9.6%的股权，同时中文在线拟以现金13,000万元收购晨之科股东朱明持有
的晨之科10.4%股权，上述增资及收购完成后，中文在线获得晨之科20%的股权。
2、董事会审议情况
公司于2016年11月21日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于投资上海晨之科信息技术有限公司的议案》，本次对外投资额度在董事会
权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
1、朱明
标的公司控股股东、实际控制人，身份证号31010819*********8住所：上海
市闵行区万源路****
2、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：310000000131134
住所：上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 352 室
执行事务合伙人：山南优美缔投资咨询管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2014 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海海通数媒创业投资管理中心
统一社会信用代码：91310115086190967M
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5041 室
执行事务合伙人：海通创意资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2013 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日
经营范围：投资管理、投资咨询（除经纪），企业管理，实业投资。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、王小川
身份证号 21021319*********2，住所：大连市金州区体育场小区****
5、孙宝娟
身份证号 32102419*********X，住所：江苏省靖江市骥江路****
6、上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：310114002967435
住所：上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 550 室
执行事务合伙人：上海国鸿智臻创业投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2015 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113324312983D
住所：上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 A43
执行事务合伙人：上海贝琛创业投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2014 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日
经营范围：创业投资、咨询；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海晨之科信息技术有限公司
法定代表人：朱鸿生
成立日期：2013 年 9 月 25 日
注册资本：1241.3755 万人民币
注册地址：上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 H903 室
经营范围：从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备
及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要业务情况介绍
“二次元”是指二维平面的世界，主要指动画（Animation）、漫画（Comic）、
游戏（Game）构成的平面的世界，简称“ACG”。二次元社区核心受众是80后、90
后、以及00后人群，这部分核心用户占全国人口近30%，人口比重大，并且都是
网络重度依赖者，推崇网络社区形式，将其作为张扬个性、交友的重要日常平台。
晨之科是一家专注于移动娱乐、应用新技术开发和发行运营的新兴科技公
司。晨之科植根于二次元文化领域，拥有互联网社区、文化创意研发、手机游戏
发行和实景演出等二次元产业链业务板块。
（1）G 站：晨之科 GuluGulu 平台（简称“G 站”）是国内深受用户欢迎的
二次元社区平台，以打造最自由的二次元社区为己任，为用户提供话题分享、游
戏下载、周边交易、动漫衍生等内容。G 站作为晨之科对用户引流的入口，将动
漫、游戏、小说、直播、电商等要素进行综合，为游戏提供下载渠道，为直播平
台进行宣传，协助内容合作方进行相关内容的推广，是晨之科业务的重要组成部
分。G 站收入主要通过提供广告排期、游戏下载渠道导流获取。
（2）游戏：晨之科自成立以来一直从事移动端游戏的发行与研发工作。晨
之科所代理游戏从内容上贴合二次元消费者的兴趣点，凭借良好的运营吸引玩
家。晨之科在获得 IP 授权或游戏代理授权后，采用以自主运营为主、代理运营
相结合的方式运营移动游戏，同时在移动游戏开发领域加大研发投入，打造结合
内容、研发、发行、渠道的综合移动游戏服务商。晨之科游戏收入主要来源于游
戏道具收费收入、联合运营游戏收入分成。
（3）直播：晨之科与合作方进行合作，负责对主播的筛选和培训，根据需
求设计直播内容，如游戏推广、COSer 表演、周边介绍等。通过 G 站平台吸引人
气，并与直播平台进行直播合作，获取主播收入分成。
晨之科计划加速整合二次元领域 IP、游戏、漫画、演出、KOL 红人等产业环
节，覆盖全产业，巩固强化二次元产业领军企业行业地位。
3、原股东及其出资情况：
增资前股东及出资情况
出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 朱明 853.2215 货币 68.7319
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有
2 54.4463 货币 4.3860
限合伙）
3 上海海通数媒创业投资管理中心 125.0000 货币 10.0695
4 王小川 34.4792 货币 2.7775
5 孙宝娟 21.7785 货币 1.7544
6 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 130.6715 货币 10.5263
上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限
7 21.7785 货币 1.7544
合伙）
合计 1241.3755 货币 100
4、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2016BJA20239），晨之科 2015 年度和 2016 年 1-8 月的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2016年8月31日/2016年1-8月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 108,844,031.94 16,959,459.26
负债总额 37,913,295.25 18,719,975.23
归属母公司所有者
70,930,900.30 -1,760,399.97
权益
营业收入 88,627,315.93 18,972,377.89
净利润 37,691,252.66 -18,235,673.16
四、对外投资合同的主要内容
1、中文在线以现金 12,000 万元的增资认购价款认购标的公司 131.8275 万
元新增注册资本（即认购标的公司股权比例为 9.6%），新增注册资本增资认购价
款与新增注册资本的差额部分计入标的公司资本公积。
2、上述增资完成后，朱明向中文在线转让其持有的标的公司 142.8131 万元
出资额（即转让其持有的 10.4%的标的公司股权）。本次股权转让，中文在线向
朱明现金支付股权转让价款 13,000 万元。
3、本次增资完成后股东及出资情况
出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） (%)
1 中文在线数字出版集团股份有限公司 131.8275 货币 9.60
2 朱明 853.2215 货币 62.13
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有
3 54.4463 货币 3.96
限合伙）
4 上海海通数媒创业投资管理中心 125.0000 货币 9.10
5 王小川 34.4792 货币 2.51
6 孙宝娟 21.7785 货币 1.59
7 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 130.6715 货币 9.52
上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限
8 21.7785 货币 1.59
合伙）
合计 1373.2030 货币 100
4、本次股权协议转让后股东及出资情况
出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） (%)
1 中文在线数字出版集团股份有限公司 274.6406 货币 20.00
2 朱明 710.4084 货币 51.73
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有
3 54.4463 货币 3.96
限合伙）
4 上海海通数媒创业投资管理中心 125.0000 货币 9.10
5 王小川 34.4792 货币 2.51
6 孙宝娟 21.7785 货币 1.59
7 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 130.6715 货币 9.52
上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限
8 21.7785 货币 1.59
合伙）
合计 1373.2030 货币 100
5、本次增资及股权转让完成后，标的公司董事会应由不多于 7 名成员组成，
其中中文在线有权提名 2 名董事。
6、经会计师事务所审计后，上海晨之科信息技术有限公司扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有的税后净利润（以下称“承诺净利润”）应当满足以下
指标：2016 年度应不低于人民币 9,000 万元、2017 年度应不低于人民币 15,000
万元、2018 年度应不低于人民币 22,000 万元。
如果标的公司某期实际净利润低于承诺净利润，届时标的公司的当期估值根
据以下公式进行调整：当期上海晨之科信息技术有限公司估值 V＝E’×（P/E
值）。其中，E’为当期实际净利润，E 为承诺净利润，P 为标的公司投资后估值
即 125,000 万元人民币。标的公司估值进行调整后，中文在线有权要求签署《关
于上海晨之科信息技术有限公司增资协议》、《关于上海晨之科信息技术有限公司
股权转让协议》交易对手方股东承担相应补偿义务。
7、《关于上海晨之科信息技术有限公司增资协议》、《关于上海晨之科信息技
术有限公司股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
二次元文化目前处于成长期，核心受众年龄层为15-30岁，群体总量占全国
人口近30%，随着互联网、移动手机的普及和经济的稳步增长，以及受众人群消
费能力的逐渐提升，二次元行业未来几年有望迅速崛起。未来巨大的市场空间将
会为本投资项目的业务发展提供强有力的支撑和保障。
（1）本次对外投资有助于强化公司“文学+”战略布局，打造二次元文化生
态
本次对外投资有助于公司通过获取晨之科拥有的相对完整的二次元产业链，
包括GULU GULU网络社区、手游宣发、网红视频直播、夏沐嘉年华等，进一步加
强和优化公司在该细分行业的布局。
二次元行业是中文在线重点布局的文化子行业，其核心人群人数和消费能力
持续增长，本次对外投资将有助于中文在线在二次元文化行业的全产业链布局，
打造二次元文化生态，进一步升级公司泛娱乐生态，使上市公司成为二次元文化
领域的A股领军企业。
（2）本次对外投资有助于充分发挥协同效应，增强公司核心竞争力
中文在线的汤圆创作、游戏业务以及拟投资的广州弹幕网络科技有限公司可
以与晨之科形成二次元战略级协同效应，形成“内容+渠道+变现”的二次元文化
生态，完善产业链以打造超级IP，提升中文在线的核心竞争力。
（3）本次对外投资有助于提升公司的盈利水平
晨之科作为二次元行业垂直领域里盈利水平突出的公司，有独特的竞争力，
晨之科股东对标的公司未来几年有高成长的业绩承诺，通过本次投资可直接为中
文在线贡献财务价值增厚利润。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资的相关风险提示
（1）本次对外投资交易价格较高的风险
晨之科投后整体估值为 12.5 亿元人民币。根据公司与交易对方签署的《关
于上海晨之科信息技术有限公司之增资协议》、《关于上海晨之科信息技术有限
公司股权转让协议》，经交易各方协商确认晨之科 20%的股权的交易价格为
25,000 万元。
如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致
资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产交
易价格较高的风险。
（2）晨之科目前规模较小，业务协同发展风险
此次公司投资晨之科，是基于双方互惠互利，协同发展的基础。但若不能有
效的进行资源整合及业务扩张，本次交易能否提高双方业务协同发展，达到投资
预期尚存在不确定性。
针对上述风险，公司将进一步完善并加强双发业务的协同性，加大与其的沟
通和交流力度，保障投资标的在发展战略等方面与公司保持一致性，促进投资标
的持续、健康发展。
（3）本次增资及股权转让协议尚未签署，存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
六、备查文件
公司第二届董事会第三十九次会议决议；
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2016 年 11 月 21 日
