中文在线:关于投资广州弹幕网络科技有限公司的公告2016-11-21
证券代码:300364 证券简称:中文在线 公告编号:2016-121
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于投资广州弹幕网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”或“公司”)
拟与广州弹幕网络科技有限公司(以下简称“标的公司”)及其原股东签署《关
于广州弹幕网络科技有限公司增资协议》,中文在线拟以现金出资25,000万元认
购标的公司13.51%的股权。
2、董事会审议情况
公司于2016年11月21日召开了第二届董事会第三十九次会议,审议通过了
《关于投资广州弹幕网络科技有限公司的议案》,本次对外投资额度在董事会权
限范围之内,无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
1、蔡东青
蔡东青,男,中国国籍,身份证号44052119********32,是标的公司的控股
股东、实际控制人,现任标的公司董事。
2、上海全土豆文化传播有限公司(以下简称“土豆文化”)
统一社会信用代码:91310112582105522E
住所:上海市闵行区东川路555号戊楼1162室
法定代表人:秦琼
注册资本:1,000万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),
广播电视节目制作、发行,互联网视听节目服务,利用信息网络经营音乐娱乐产
品、游戏产品、网络经营演出剧(节)目、动漫产品,文化艺术交流与策划(除经
纪),票务代理,设计、制作、代理、发布各类广告,从事软件科技、网络科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业形象策划,展览展示
服务,会务服务,礼仪服务,商务信息咨询、健康管理咨询(不得从事诊疗活动、
心理咨询)(咨询类项目除经纪),工艺品、办公用品、玩具、日用品、动漫产品
的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
营业期限:2011年9月9日至2031年9月8日
3、宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“软饮悦泰”)
统一社会信用代码:91330206309096995U
住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室
企业类型:有限合伙企业
经营范围:一般经营项目:创业投资管理、投资咨询、商务咨询(咨询类项
目除经纪)。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众募(融)资等金融业务)
合伙期限:2011年9月9日至2024年9月8日
成立日期:2014年9月9日
其出资人为上海观禾览正投资管理有限公司、陈琪航。
4、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银稳定”)
统一社会信用代码:91330206340575396K
住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室
企业类型:有限合伙企业
经营范围:一般经营项目:实业投资;管理投资;投资咨询。
合伙期限:2015年9月22日至2023年9月21日
成立日期:2015年9月22日
其出资人为上海新博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波博尚投
资合伙企业(有限合伙)、中国太平洋人寿保险股份有限公司、宁波港城投资有
限公司、新华人寿保险股份有限公司、软银稳健投资有限公司。
5、毛智海
中国国籍,身份证号12010319********30,现任标的公司首席财务官。
6、北京弹幕网络科技有限公司(以下简称“北京弹幕”)
统一社会信用代码:91110105MA001BJU94
住所:北京市朝阳区望京东园523号楼17层2203
法定代表人:刘炎焱
注册资本:1,000万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:技术推广服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务
(不含医用软件);软件开发;产品设计;教育咨询(不含出国留学咨询及中介
服务);经济贸易咨询;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;设计、制作、
代理、发布广告;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
营业期限:2015年10月20日至2035年10月19日
7、刘炎焱
中国国籍,身份证号11010219********39,现任标的公司首席执行官。
8、宁波软银宏达创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软饮宏达”)
统一社会信用代码:913302060582715591
住所:北仑区梅山大道商务中心一号办公楼514室
企业类型:有限合伙企业
经营范围:一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;
参与设立创业投资企业与创业投资管理股份机构。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众募(融)资等金融业务)
合伙期限:2012年12月20日至2020年12月19日
成立日期:2012年12月20日
其出资人为宁波软银天宏创业投资管理合伙企业(有限合伙)、宏达控股集
团有限公司。
9、苏州软银天维创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银天维”)
统一社会信用代码:91320594051806098H
住所:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢206室
执行事务合伙人:苏州软银华天创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派
代表:CHAUNCEY SHEY)
企业类型:有限合伙企业
经营范围:创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
合伙期限:2012年8月3日至2019年1月2日
成立日期:2012年8月3日
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
名称:广州弹幕网络科技有限公司
统一社会信用代码:914401013275880537
住所:广州市越秀区广州大道北 193 号 13B01 自编 B01 号
法定代表人:刘炎焱
注册资本:1176.4707 万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;游戏软
件设计制作;软件服务;信息电子技术服务;广告业;商品批发贸易(许可审批
类商品除外);电子产品批发;软件批发;计算机零配件批发;货物进出口(专
营专控商品除外);技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
营业期限:2015 年 1 月 13 日至长期
成立日期:2015 年 1 月 13 日
2、主要业务情况介绍
标的公司主要业务为实际控制和运营AcFun弹幕视频网(acfun.tv)(以下简称
“AcFun”或“A站”)。A站自2007年成立以来,从单一的视频站发展为现在的
综合性弹幕视频网站,目前已是国内弹幕视频行业的领军品牌。
A站立足于90后、00后泛二次元亚文化群体,从弹幕视频起步,逐渐形成该
群体高度聚集的网络虚拟社区,拥有较高的用户活跃度和关注度,成为重要的流
量入口之一。A站目前正在通过自有流量获得广告和营销收入,同时引导用户粉
丝效应产生线上、线下的特征消费。A站产品分为线上和线下两部分:线上产品
包括WEB端、H5页面端和手机端APP三个平台,是目前A站的主要业务;线下服
务包含弹幕影院、线下演艺、漫展和校园活动等,通过线上线下互动,提升用户
体验和增加变现渠道。
3、原股东及其出资情况:
本次增资前原股东及其出资情况:
序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 蔡冬青 745.0000 货币 63.33
2 土豆文化 180.0000 货币 15.30
3 软饮悦泰 83.8780 货币 7.13
4 软银稳定 52.9101 货币 4.50
5 毛智海 30.0000 货币 2.55
6 北京弹幕 25.0000 货币 2.13
7 刘炎焱 20.0000 货币 1.70
8 软银天维 19.8413 货币 1.69
9 软饮宏达 19.8413 货币 1.69
合计 1,176.4707 100
4、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
(XYZH/2016BJA10702),标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:元
项目 2016年9月30日/2016年1-9月 2015年12月31日/2015年度
资产总额 36,259,467.64 21,220,106.25
负责总额 147,778,767.31 116,716,738.37
归属母公司所有者
-111,519,299.67 -95,496,632.12
权益
营业收入 713,743.82 3,637,587.86
净利润 -146,428,182.26 -113,193,946.29
四、对外投资合同的主要内容
1、中文在线以 25,000 万元的增资认购价款认购标的公司 183.8236 万元新
增注册资本(即认购标的公司股权比例为 13.51%),增资认购价款与新增注册资
本的差额部分人民币 24810.1938 万元计入标的公司资本公积。
2、本次增资完成后,标的公司董事会应由不多于 7 名成员组成,其中中文
在线有权提名 2 名董事。
3、本次增资完成后,标的公司的股东及出资比例如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 蔡冬青 745.0000 货币 54.77
2 土豆文化 180.0000 货币 13.23
3 软饮悦泰 83.8780 货币 6.17
4 软银稳定 52.9101 货币 3.89
5 毛智海 30.0000 货币 2.21
6 北京弹幕 25.0000 货币 1.84
7 刘炎焱 20.0000 货币 1.47
8 软银天维 19.8413 货币 1.46
9 软饮宏达 19.8413 货币 1.46
10 中文在线 183.8236 货币 13.51
合计 1,360.2943 100.00
4、本协议经各方盖章或者授权代表签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
二次元产品的传播和消费依赖于互联网和大众的经济水平增长,近几年国家
出台多项产业扶持政策、互联网的普及和经济的增长推动二次元产业发展,同时
受动漫文化影响最深的 90 后、00 后消费能力的提升,二次元用户价值和商业价
值将极为可观。未来巨大的市场空间将会为本投资项目的业务发展提供强有力的
支撑和保障。
(1)本次投资有助于强化中文在线的“文学+、教育+”战略
标的公司为二次元文化的垂直社交平台,覆盖了大量的二次元用户和作品,
积累了一批高粘性的核心二次元粉丝。 弹幕视频的年龄段主要涵盖K12和大学年
龄段,与中文在线的用户年龄段高度契合。投资标的公司有利于提高中文在线用
户的时间的覆盖面、提高用户粘性。
A 站作为二次元文化的垂直社交平台,是二次元文化领域中弹幕视频的先发
公司和头部公司,拥有较高的知名度和用户流量,投资标的公司有利于公司实施
“文学+、教育+”发展战略,打造二次元文化生态。
(2)本次对外投资有助于获取海量的用户流量,发挥协同效应
投资标的公司有利于中文在线主营业务的快速导流、导量,成为各项 IP 的
重要宣发平台和用户大数据分析的平台。同时标的公司也可借助与中文在线的
IP 资源及社会影响力取得发展空间,双方有较大的协同效应。
(3)本次对外投资有助于扩宽中文在线的销售渠道,有利于提升中文在线
的盈利水平
本次投资,为中文在线产品的传播与发行新增了一个拥有海量用户的主流网
络视频渠道,与此同时,标的公司作为主流的手游发行渠道,将作为中文在线手
游发行重要渠道之一,有利于提升用户覆盖范围从而增厚收入。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金,不会对本公司财务及经营状况产
生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资的相关风险提示
(1)经营风险
二次元文化产业尚未形成成熟的商业盈利模式,标的公司目前仍然处于经营
亏损阶段,短期内还需融资维持经营,一旦出现资金短缺,标的公司经营可能会
出现停顿。
(2)市场风险
如果二次元市场未来成长不如预期,会导致标的公司增速低于预期值。如果
行业竞争加剧,会导致标的公司的业绩受到负面影响。
(3)本次增资协议尚未签署,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险。
六、备查文件
公司第二届董事会第三十九次会议决议;
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2016 年 11 月 21 日