中文在线数字出版集团股份有限公司                                  独立董事意见



                   中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
             关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中文在线数字出版集团股份有
限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，
作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会
第四十次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

     1、独立董事关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单及授予权益数量价格的独立意见

     独立董事认为：公司本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及数量、价格的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。
符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股权激励计划中的相
关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

     2、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     独立董事审核后认为：由于两名激励对象因个人离职，已不符合公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象已获
授但尚未解锁的全部限制性股票 146,442 股，由公司回购注销，回购价格为每股
25.06 元。
     我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《第
三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此我们同意
上述事项。
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     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》的签字页）




     独立董事签字：




             何庆源                陈   晓               姜瑞明




                                                       2016 年 12 月 5 日