证券代码：300364         证券简称：中文在线         公告编号：2016-123



             中文在线数字出版集团股份有限公司
            第二届董事会第四十次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
第二届董事会第四十次会议于2016年12月5日在北京市东城区安定门东大街28号
2号楼9层905号召开。会议通知于2016年11月28日发出。应参与会议董事7名，实
际参与会议董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投
票表决，一致形成了如下决议：

    一、审议并通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》

    因第三期股票期权与限制性股票激励计划原首次授予的限制性股票34名激
励对象中，2名激励对象离职，以及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审
议，决定对第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及
授予权益数量价格进行调整。经过上述两项调整后，公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权的数量为302,613份，股票期权的行权价格为
51.03元/股，授予股票期权人数为62名。首次授予限制性股票的数量为3,322,490
股，限制性股票的价格为25.06元/股，授予限制性股票人数为32名。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予权益数量价格的公告》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次调整后的激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
    张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

    二、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于靳清华、杨贵兵两名原激励对象
因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励
对象的规定，董事会审议决定取消上述2名原激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解锁的全部限制性股票共计146,442股，回购价格为25.06元/股。

    同意公司以自有资金3,669,836.52元对上述2名已不符合条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的146,442股限制性股票进行回购并注销。此次回购注销部分
限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。根据公司2016年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》。

    张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

    三、审议并通过了《关于参与投资设立创业投资基金的议案》

    同意公司作为有限合伙人出资1,500万元参与投资设立青岛正勤康大创业投
资基金合伙企业（有限合伙）。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于参与投资设立创业投资基金的公告》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    四、审议并通过了《关于增设募集资金子账户的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

    五、审议并通过了《关于变更英文简称的议案》
同意公司英文简称由“ZWZX”变更为“ChineseAll”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。




特此公告。




                           中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                   2016 年 12 月 6 日