证券代码：300364           证券简称：中文在线          公告编号：2016-124



              中文在线数字出版集团股份有限公司
           第二届监事会第二十八次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
二十八次会议于 2016 年 12 月 5 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9
层 905 号召开。会议通知于 2016 年 11 月 28 日以电子邮件的形式发出。会议应
参与监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由监事会主席曹达先生主持，与会监事经过通讯方式投票表决，
一致形成了如下决议：

    一、审议并通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》


    经审议，监事会认为本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单及数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权

激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年

修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予权益数量价格的公告》。


    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

    二、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据《上市公司股
权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业
务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《第三期股
票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关规定，由于两名激励对象因个人原因离职，已不符合公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消
上述两名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票146,442股，回购价格
25.06元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有
效。
    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。




       特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司监事会

                                                         2016 年 12 月 6 日