证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2016-128



               中文在线数字出版集团股份有限公司

             关于参与投资设立创业投资基金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况概述

    1、基本情况

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）
拟参与投资设立青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙)（具体以工商
行政管理局核准名称为准，以下简称“青岛正勤”或“投资基金”）。青岛正勤拟
认缴出资总额为 15,300 万元，其中：包头正勤资本投资管理有限公司（以下简
称“正勤资本”）作为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资 200 万元；共青
城正勤康大投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城正勤”）作为有限
合伙人，认缴出资 10,600 万元；青岛市市级创业投资引导基金管理中心作为有
限合伙人，认缴出资 3,000 万元；中文在线作为有限合伙人，认缴出资 1,500
万元。

    青岛正勤拟投资专注于在线教育、IP 及衍生、企业服务、人工智能等领域。

    2、审议程序

    公司于 2016 年 12 月 5 日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于参与投资设立创业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金人民币 1,500 万
元发起设立投资基金。根据有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。

    3、本次投资事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

    二、合作方介绍

    1、投资基金管理人/执行事务合伙人

    青岛正勤基金管理人/执行事务合伙人为包头正勤资本投资管理有限公司
（私募基金管理人备案登记编号 P1032550）。

    公司名称：包头正勤资本投资管理有限公司

    统一社会信用代码:91150205MA0MX74F4G

    注册资本：500 万人民币元

    成立日期：2016 年 03 月 17 日

    注册地址：包头市石拐区喜桂图新区金政大厦 B 座 401 室

    法定代表人：傅强

    类型：其他有限责任公司

    经营范围：投资及管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）

    包头正勤的股东构成如下表所示，实际控制人为傅强。

            出资人                     出资金额            出资比例

              傅强                     70 万元               14%

    北京天一讯灵科技有限公司           225 万元              45%

            王宝华                     30 万元                6%

山东康大恒远投资管理股份有限公司       175 万元              35%

              合计                     500 万元              100%
    投资基金管理人团队在信息技术产业领域从业经验十五年以上，创业投资从
业经验九年以上，对产业发展趋势、项目的商业模式有独到的见解及洞悉能力，
选择项目方面有丰富的研判能力。

    包头正勤作为执行事务合伙人的职责主要为负责投资基金日常经营管理维
护及投资项目筛选运营、制定投资方案、投资项目投后管理等。

    2、有限合伙人：共青城正勤康大投资管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91360405MA35KU577F

    成立日期：2016 年 10 月 13 日

    注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区 410-1

    执行事务合伙人：包头正勤资本投资管理有限公司(委派代表:傅强)

    类型：有限合伙企业

    经营范围：投资管理、资产管理、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

    共青城正勤投资结构为：普通合伙人（执行事务合伙人）包头正勤资本投资
管理有限公司出资 1%；有限合伙人王迁唐出资 28.3%、马艺婷出资 28.3%、张泰
程出资 28.3%、山东康大恒远投资管理股份有限公司出资 9.4%、青岛丰宁投资管
理有限公司出资 4.7%。

    3、有限合伙人：青岛市市级创业投资引导基金管理中心

    青岛市市级创业投资引导基金管理中心是受青岛市发展和改革委员会、青岛
市财政局等部门委托参股创业投资基金的受托管理机构。

    上述投资机构与中文在线以及中文在线的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；包头正勤资本投资管理有限公司
为共青城正勤康大投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。上述投资
机构未直接或间接持有中文在线上市公司股份。

    三、投资基金的基本情况
    基金名称：青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）

    基金规模：拟募集资金总额 15,300 万元

    组织形式：有限合伙企业

    存续期限：7 年

    退出机制：主要通过被投资公司的 IPO 上市、新三板挂牌、出让股权等转让
股权方式实现退出

    投资方向：TMT 成长期公司，专注在线教育、IP 及衍生、企业服务、人工智
能等领域。

    四、投资基金的管理模式

    1、基金的经营范围

    创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（以工商行政管
理局核准的经营范围为准）

    2、基金的投资方式

    通过认购增资或以股权受让向被投资企业进行股权投资，以取得被投资企业
相应比例的股权权益。

    3、基金的经营期限

    1）投资基金经营期限（即合伙存续期限）为自投资基金成立之日起 7 年。
期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可予延长且最长不超过 10 年。

    2）投资期：经营期限内，投资基金成立之后的前 3 年为投资期。

    项目投资期期限届满，只有当投资基金仍有尚未使用的可供投资额且经全体
合伙人一致同意，投资期方可延长，最长不超过 1 年。

    3）回收期：投资期届满后的剩余合伙存续期限为回收期。在回收期内不得
投资新项目。

    4、投资决策委员会
    投资基金设投资决策委员会，由 5 人组成，成员由普通合伙人推荐并报合伙
人会议审议通过。

    投资决策委员会的职责主要为审核和批准投资基金投资项目的投资方案，对
执行事务合伙人选择确定投资项目进行审议,作出投资决策；对投资项目的退出
方案进行审议，作出决策；定期审查投资项目进展报告，监控投资进程，评估投
资绩效，控制投资风险。

    5、出资方式

    投资基金营业执照签发之日起十五个工作日内，合伙人应缴付其认缴出资额
的 30%。后续出资的缴付条件为前一期出资的缴纳资金扣除已用于投资项目的资
金及支付相应基金费用后的剩余资金仅余或不足该期实缴出资额的 20%且经普
通合伙人书面通知时。

    五、对公司的影响和存在的风险

    1、对公司的影响

    本次参与投资设立的青岛正勤拟投资领域专注于在线教育、IP 及衍生、企
业服务、人工智能等领域。其投资领域与中文在线主营业务具有较高的契合度，
符合公司的发展战略。

    本次投资借助专业机构的实力和战略资源、整合普通合伙人丰富的投资管理、
运营管理经验和有限合伙人的资金优势、政府引导基金的政策支持，通过被投资
企业价值的提升，预期能够获得投资的资本增值。

    2、存在的风险

    本次投资可能会因国家产业政策出现重大调整、青岛市市级创业投资引导基
金管理中心出资流程、工商注册等导致认缴出资资金发生变化。青岛正勤已通过
青岛政府引导基金的申报审核，青岛正勤计划 2016 年 12 月份完成工商注册及第
一期认缴出资。
    投资基金投资的公司在经营过程中存在经营和管理等不确定性，或因基金管
理人团队能力不足，无法有效监控、管理项目导致投资亏损的风险。针对此风险，
公司将积极跟进投后管理。

    六、备查文件

    第二届董事会第四十次会议决议。




    特此公告。

                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2016 年 12 月 6 日