证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2016-125



               中文在线数字出版集团股份有限公司

关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

             激励对象名单及授予权益数量价格的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月
5 日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》。
现将相关事项说明如下：
    一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
    1、公司于 2016 年 4 月 12 日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律
师出具相应法律意见。
    2、公司于 2016 年 4 月 28 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的
全部事宜。
    3、公司于 2016 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开
第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、公司于 2016 年 5 月 26 日，完成了第三期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
的登记手续，并发布了《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，向 34 名激励对象首次授予 174.70 万股限制性股票，授予
价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万份股票期权，行权价格为
101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。

    5、公司于 2016 年 12 月 5 日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》，监事会对调
整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出
具了相应法律意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整激励对象人数、授予数量
    原首次授予的限制性股票 34 名激励对象中，因 2 名激励对象离职，激励对
象人数、授予权益数量有所调整。本次调整后，首次授予的限制性股票激励对象
人数由 34 名变更为 32 名，首次授予的限制性股票数量由 1,747,000 股调整为
1,673,250 股。首次授予的股票期权数量、人数不变。
    2、调整授予权益数量、价格
    公司于 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，并于 2016 年 5 月
31 日披露了公司 2015 年年度权益分派实施公告。以公司总股本 121,747,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 9.856505 股。该方案已于 2016 年 6 月 7 日实施完毕。
    根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授
的权益完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格和尚未行权的期权的行权价格做相应的调整。
      （1） 期权数量、价格调整
      调整后的期权数量：
      Q＝Q0×（1＋n）=152,400×（1+0.9856505）=302,613 股
      调整后的期权行权价格：
      P＝（P0-V）÷（1＋n）=（101.35-0.0197130）÷（1+0.9856505）=51.03 元
/股
      （2）限制性股票数量、价格调整
      调整后的限制性股票数量：
      Q＝Q0×（1＋n）=1,673,250×（1+0.9856505）=3,322,490 股
      调整后的限制性股票价格：
      P＝（P0-V）÷（1＋n）=（49.78-0.0197130）÷（1+0.9856505）=25.06 元/
股
      经过上述调整后，第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票的数量为 3,322,490 股，首次授予的期权数量为 302,613 股。

      三、本次调整对公司的影响

      本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益数量、价格的调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

      四、独立董事对调整权益数量的意见

      独立董事认为：公司本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及数量、价格的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。
符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股权激励计划中的相
关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
      五、律师法律意见书结论性意见
      北京市康达律师事务所对公司关于第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予权益的调整的相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划调整
事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《上市司股权激励管理办法》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》及公司本次激励计划的相关规定。

    六、备查文件

   1、第二届董事会第四十次会议决议；
   2、第二届监事会第二十八次会议决议；
   3、独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市康达律师事务所《关于中文在线数字出版集团股份有限公司调整
第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益
数量价格的法律意见书》；
    5、深交所要求的其他文件。




    特此公告。


                                  中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                          2016 年 12 月 6 日