证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2016-126



               中文在线数字出版集团股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述

    1、公司于 2016 年 4 月 12 日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具相应法律意见。
    2、公司于 2016 年 4 月 28 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的
全部事宜。
    3、公司于 2016 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开
第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
    4、公司于 2016 年 5 月 26 日，完成了第三期股票期权与限制性股票激励计
  划首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
  的登记手续，并发布了《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授
  予登记完成的公告》，向 34 名激励对象首次授予 174.70 万股限制性股票，授予
  价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万份股票期权，行权价格为
  101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。
      5、公司于 2016 年 12 月 5 日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
  届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票
  激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》、《关于回购
  注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师
  出具了相应法律意见。
      二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
      (一)回购注销原因、数量及价格
      根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与
  限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于靳清华、杨贵兵两名激励对象因
  个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票激励计划中有关激
  励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚
  未解锁的全部限制性股票共计146,442股，占公司目前股本总额的0.05%，回购价
  格为25.06元/股。
      根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要
  再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
        (二)回购资金来源
      公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次
  回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为 32 人，首次授予限制
  性股票数量调整为 3,322,490 股。
      三、本次回购注销后股本结构变动情况
                           本次变动前            本次变动增减           本次变动后
     股份性质
                       数量(股)     比例     增加（股） 减少（股） 数量（股）    比例
一、有限售条件股份    151,431,386   53.15%               146,442   151,284,944   53.13%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股合计   151,431,386   53.15%               146,442   151,284,944   53.13%
其中：境内法人持股   85,589,256    30.04%                  85,589,256    30.06%
    境内自然人持股   65,842,130    23.11%        146,442   65,695,688    23.07%
二、无限售条件股份   133,467,633   46.85%                  133,467,633   46.87%
三、股份总数         284,899,019   100.00%       146,442   284,752,577   100.00%

         四、本次回购注销对公司的影响
      本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
  影响，不影响公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，也不会影
  响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
  造价值。
         五、独立董事独立意见
      独立董事审核后认为：上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事
  项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、
  《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调
  整》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限
  制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。
  因此我们同意上述事项。
         六、监事会核实意见
      监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据《上市公司股
  权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业
  务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《第三期股
  票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施
  考核管理办法》等相关规定，由于两名激励对象因个人原因离职，已不符合公司
  第三期股票期权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消
  上述两名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票146,442股，回购价格
  25.06元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有
  效。
         七、律师法律意见
      北京市康达律师事务所对于本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
  相关事项发表如下法律意见：公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶
  段必要的批准和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期股票期权
  与限制性股票激励计划》等相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履
行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程序。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第四十次会议决议；
    2、第二届监事会第二十八次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市康达律师事务所《关于中文在线数字出版集团股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                      2016 年 12 月 6 日