证券代码：300364            证券简称：中文在线              公告编号：2016-131


              中文在线数字出版集团股份有限公司
    关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
                              的预披露公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016
年 12 月 6 日收到公司控股股东、实际控制人童之磊先生提交的《关于 2016 年度
利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的及
时公平，现将公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公
告如下：

    一、2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

    （一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

提议人：控股股东、实际控制人童之磊先生


提议理由：鉴于公司当前经营情况良好、未来发展前景广阔，考虑到公司目前资本公积金
较为充足，为回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，对公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提出建议。


                   送红股（股）           派息（元）        公积金转增股本（股）


   每十股               0                     0.4                    15


             拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
  分配总额   现金股利 0.4 元人民币(含税)；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
             15 股。


             董事会审议高比例送转方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原
    提示
             则对分配比例进行调整。
    （二）利润分配预案的合法性、合规性

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]874号）核准，非公开发行
42,735,042股人民币普通股股票，发行价格为46.80元/股，实际募集资金净额为
1,952,693,079.62元，其中增加注册资本（股本）人民币42,735,042.00元，增
加资本公积（资本溢价）1,909,958,037.62元。截止2016年9月30日，公司资本
公积金余额为2,096,076,664.11元，完全能够覆盖本次预案的分配总额。本利润
分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》及公司章程等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

    （三）利润分配预案与公司成长性的匹配性

    1、公司所处行业与公司经营情况说明

    （1）公司所处行业特点

    公司属于数字出版行业，主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字
内容增值服务。近年来，数字出版行业受到国家产业政策的大力支持。目前，数
字出版已成为文化产业新的经济增长点，是新闻出版业的战略性新兴产业和主要
发展方向，大力发展数字出版产业已成为我国实现向出版强国迈进的重要战略任
务。未来随着互联网尤其是移动互联网覆盖范围和连接速度的进一步提升，数字
阅读在全民阅读中的地位将更加重要。随着国民收入水平的提升，消费者尤其是
年轻用户对正版优质资源的需求不断提升，用户数字阅读付费习惯的养成和付费
能力的持续提升促进行业快速发展。公司旗下互联网原创文学平台包括 17K 小说
网、汤圆创作、四月天等，共拥有数字内容资源过百万种，受益正版化和用户付
费能力提升，公司数字阅读产品市场稳步增长。

    （2）公司发展阶段和未来发展战略

    随着国内文化娱乐消费升级，中国泛娱乐产业进入“IP 为王”时代，产业
结构发生了巨大的变化。娱乐产业内成功的作品很大程度上依赖于优质 IP，IP
展现出极高的内容价值、粉丝价值和营销价值。网络文学以作品更新快、用户基
数大、粉丝黏性强、衍生空间大成为最大的 IP 源头之一。公司作为国内最大的
原创网络文学平台之一，已经积累了大量优质文学 IP。公司不断探索围绕 IP 为
核心的泛娱乐产业发展新路径，开创了“文学+”模式，公司数字内容增值服务
市场高速增长。

     教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》提出，到 2020 年基本建成“人
人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息
化体系。受益于政策推动和消费升级，教育信息化步入发展的快车道。公司已经
积累了众多教育领域客户群体和渠道资源，形成了一整套应用指导服务体系，构
建了数字教育阅读、数字教材教辅、MOOC 三大平台，形成在线教育生态，公司
教育产品市场保持快速增长。

     2、利润分配预案与公司业绩成长性匹配性

     公司目前正处于业务扩张期，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。
2016年前三季度实现营业总收入36,470.73万元，同比增长62.99%；归属于上市
公司股东的净利润为1,212.33万元，同比增长10.57%。同时，随着公司非公开发
行募投项目的建设，公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力有望稳步提升。

     根据公司已披露的《2016年度第三季度报告》显示：截至2016年9月30日，
公司总股本为284,482,033股，归属于上市公司股东的净利润为12,123,348.51
元，资本公积金为2,096,076,664.11元。本次利润分配预案：拟以截至2016年12
月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币(含税)；
同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 。 本 次 现 金 分 红 拟 使 用
11,379,281.32元，未超过上市公司预计本年度可分配利润，资本公积金拟使用
426,723,050元，未超过目前公司可供分配的资本公积金余额。综合上述财务测
算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过上市公司未分配利润
和资本公积金可分配范围。

     鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人童之磊先生提出的预案充分
考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次公司进行资本公积金转增股本、增加
股本总额，符合公司经营规模扩大、主业持续成长的实际情况，有利于增强公司
股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成
果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

     3、公司2016年度业绩预告具体内容详见公司于2016年12月8日在中国证监会
创业板指定信息披露网站发布的公告（公告编号：2016-130）。

     二、提议人、公司持股 5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

     1、提议人、公司持股 5%以上股东及董监高在本利润分配预案公告前六个月
持股变动情况

     在本利润分配预案预披露前六个月内，提议人、公司持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员未增减持公司股票、未认购公司定向增发的股份，亦未
参与公司的股权激励计划。

     2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后六个月内的减持计
划

     （1）本利润分配预案预披露后未来六个月（即 2016 年 12 月 9 日至 2017
年 6 月 8 日期间），公司持股 5%以上股东童之磊、上海文睿投资有限公司所持股
份仍处于限售状态，承诺不会减持所持股份。

     （2）本利润分配预案预披露后未来六个月（即 2016 年 12 月 9 日至 2017
年 6 月 8 日期间）公司持股 5%以上股东北京启迪华创投资咨询有限公司拟减持
不超过 1,419,210 股公司股票，即不超过公司总股本的 0.4981%（若此期间有送
股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理），减持方
式包括但不限于二级市场竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

     （3）公司于 2016 年 4 月 29 日向激励对象授予第三期股票期权和限制性股
票，限制性股票的第一个解锁期自 2017 年 4 月 30 日起，激励对象按照《中文在
线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》进行解锁，
其中：

         姓名                    职务              股权激励股份数（股）
         张帆                    董事                    198,565
        谢广才                常务副总经理                397,130
         鲁丰                   副总经理                  198,565
         宋洁                   副总经理                  198,565
         金晖                   副总经理                  198,565
         陆宽              副总经理兼财务总监             198,565
        王京京                 董事会秘书                 198,565

    截至本预案公告日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不持有
公司股票；公司董事张帆、高级管理人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、陆宽、王
京京持有公司限制性股票，承诺本利润分配预案预披露后未来六个月内（即 2016
年 12 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日期间）不减持公司股票。

    三、相关风险提示

    1、公司 2016 年度利润分配预案中的以资本公积金转增股本，对公司股东享
有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实
施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。

    2、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事
会决议，具体利润分配预案尚需经公司董事会及股东大会审议，存在不确定性。

    四、其他说明

    1、公司董事会收到控股股东、实际控制人童之磊先生提交的《关于 2016
年度利润分配预案的提议及承诺》后，随即以通讯方式由公司全体董事对上述提
案进行了讨论，公司过半数以上董事同意童之磊先生提出的 2016 年度利润分配
提案，并承诺在公司董事会正式审议上述利润分配预案时投赞成票。

    2、提议人控股股东、实际控制人童之磊先生承诺在董事会及股东大会审议
上述利润分配预案时投赞成票。

    3、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公
司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行
了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕
信息的泄露。

    五、备查文件
    1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺、半数以上董事签字确认的书面
文件；

    2、公司持股 5%以上股东北京启迪华创投资咨询有限公司未来 6 个月减持计
划，董监高未来 6 个月不减持承诺。




    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2016 年 12 月 8 日