中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016 年
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股
票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额
1,999,999,965.60 元，扣除发行费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民
币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到账公司募集资金
专户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
XYZH/2016BJA10658 号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告书》
中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 97,242.88 97,000.00
2 在线教育平台及资源建设项目 99,196.48 97,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 202,439.36 200,000.00
三、已置换募集资金情况
公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
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于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 7 月 31 日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于 IP 的泛娱乐数
字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币 80,534,558.34 元，具体
内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-081）。
四、本次以自筹资金预先投入募投项目情况
自 2016 年 8 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的款项共计人民
币 69,351,053.52 元；自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人
民币 11,183,504.82 元，本次公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计
80,534,558.34 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线
数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2016BJA10724 号），
对募投项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。具体情况如下：
单位：元
2016 年 8 月 1 日
扣除发行费用后 至 2016 年 10 月
序号 项目名称 实施主体
拟投入募集资金 31 日以自筹资金
投入的金额
中文在线数字出版
1 43,863,332.56
集团股份有限公司
基于 IP 的泛娱乐数字内 北京中文在线文化
2 946,346,539.81 19,256,075.96
容生态系统建设项目 传媒有限公司
中文在线（天津）
3 6,231,645.00
文化发展有限公司
小计 69,351,053.52
2016 年 1 月 1 日
扣除发行费用后 至 2016 年 10 月
序号 项目名称 实施主体
拟投入募集资金 31 日以自筹资金
投入的金额
在线教育平台及资源建 上海中文在线文化
4 946,346,539.81 11,183,504.82
设项目 发展有限公司
合计 80,534,558.34
五、公司履行的审议程序
1、董事会审议情况
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公司第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 80,534,558.34 元置换预
先已投入募集投项目的同等金额的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 80,534,558.34 元置换预
先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。同意公司使用募
集资金 80,534,558.34 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
本次中文在线以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第二届董事会第四十一次
会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，上述
事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的有关规定。
综上，保荐机构同意中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司
2016 年 12 月 30 日
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