中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对中文在线部分首次公开发行前已发行股份上
市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）
首次公开发行股票前的股本为 90,000,000 股。经中国证券监督管理委员会《关于
核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
［2015］23 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，
并于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司总股本为
120,000,000 股。
2016 年 5 月 16 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案，以总股本 120,000,000 股为基数，向现有全
体股东每 10 股派发 0.20 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 10 股。2016 年 5 月 30 日，根据《中文在线数字出版集团股份有限公司第
三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司完成了限制性股票的授
予登记工作，向 34 名激励对象首次授予 1,747,000 股限制性股票，公司总股本增
至 121,747,000 股。根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，董事会
审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进
行调整，因向激励对象授予限制性股票，2016 年 5 月 30 日公司股本增加至
121,747,000 股，2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整为：以公司
总股本 121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，
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同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。上述分配方案已于 2016
年 6 月 7 日实施完毕，公司总股本增至 241,746,991 股。
2016 年 6 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]874 号文核准，
公司非公开发行人民币普通股 A 股 42,735,042 股于 2016 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市，公司总股本增至 284,482,033 股。
2016 年 10 月 13 日，根据《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股
票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司完成了预留限制性股票的授予
登记工作，向 4 名激励对象授予预留限制性股票 416,986 股，公司总股本增至
284,899,019 股。
截 至 目 前 ， 公 司 总 股 本 为 284,899,019 股 。 其 中 ， 有 限 售 条 件 股 份 为
151,431,386 股，占公司总股本的 53.15%；无限售流通股 133,467,633 股，占公司
总股本的 46.85%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
公司股东北京启迪华创投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持
有的股份（15,024,247 股股份），也不由公司回购本公司持有的该等股份；自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开
发行股票前已持有的股份（1,786,834 股股份），也不由公司回购本公司持有的该
等股份。
公司除持股 5%以上股东的其他股东承诺：除公开发售股份外，自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
北京启迪华创投资咨询有限公司、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公
司承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司
2
所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份
数量总计不超过本公司所持中文在线股份余额的 40%；减持所持有的中文在线股
份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持
时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的 80%；减持所持有的中文
在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份
前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）招股说明书中做出的承诺
与上市公告书中做出的承诺一致。
（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（4）股东后续追加的承诺；
不适用。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 2 月 7 日。
2、本次解除限售数量为 3,069,773 股，占公司总股本的 1.08%。
3、本次总计 2 名股东申请解除限售股份。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东全称
数 量 流通数量
3
北京启迪华创投资咨询有
1 31,961,721 851,527 851,527
限公司
浙江华睿海越现代服务业
2 5,545,616 2,218,246 2,218,246
创业投资有限公司
合计： 37,507,337 3,069,773 3,069,773
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发
行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业板
上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
5
