证券代码：300364           证券简称：中文在线          公告编号：2017-010


                 中文在线数字出版集团股份有限公司

              关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票

                          回购注销完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票
期权与限制性股票激励计划本次回购注销的限制性股票数量为 146,442 股，占本
次回购前公司总股本的 0.05%。
    2、公司本次限制性股票回购涉及人数为 2 人，均为首次授予限制性股票激
励对象。限制性股票的回购价格 25.06 元/股。
    3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由
284,899,019 股变更为 284,752,577 股。
    一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
    1、公司于 2016 年 4 月 12 日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
    3、公司于 2016 年 4 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
    4、公司于 2016 年 5 月 26 日，完成了首次授予的股票期权与限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票
期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34 名激励对象授予 174.70
万股限制性股票，授予价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万份
股票期权，行权价格为 101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。
    5、公司于 2016 年 12 月 5 日分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具
了相应法律意见。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    (一)回购注销原因
    根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与
限制性股票实施考核管理办法》，由于靳清华、杨贵兵两名原激励对象因个人原
因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全
部限制性股票共计146,442股，占本次回购前公司股本总额的0.05%。
    (二)回购价格
    《激励计划》“第九章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    中文在线于2016年5月31日披露了公司2015年年度权益分派实施公告。以公
司总股本 121,747,000 股为基数，向全体股东每10股派 0.197130 元人民币现
金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。该方案已于
2016年6月7日实施完毕。
    调整后的限制性股票回购价格为：
    P＝（P0-V）÷（1＋n）= （49.78-0.0197130）÷（1+0.9856505）=25.06
元/股
    (三)回购数量
    靳清华、杨贵兵两名原激励对象获授的限制性股票数量为73,750股。因中文
在线实施2015年权益分配方案。因此两名原激励对象获授的限制性股票调整为
    Q＝Q0×（1＋n）=73,750×（1+0.9856505）=146,442股。
    本次回购数量占本次回购前公司股本总额的0.05%。
    (四)回购资金来源
    公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为 3,669,836.52 元，
信永中和会计师事务所已出具《验资报告》。公司就本次限制性股票回购事项支
付的回购价款全部为公司自有资金。
    截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
                   本次变动前             本次变动增减           本次变动后
 股份性质
               数量(股)         比例   增加（股） 减少（股） 数量（股）    比例
一、有限售条
               148,361,613   52.08%               146,442   148,215,171   52.05%
  件股份
1、国家持股
2、国有法人
   持股
3、其他内资
               148,361,613   52.08%               146,442   148,215,171   52.05%
 持股合计
其中：境内法
               82,519,483    28.97%                          82,519,483   28.98%
  人持股
境内自然人
               65,842,130    23.10%               146,442    65,695,688   23.07%
  持股
二、无限售条
               136,537,406   47.92%                         136,537,406   47.95%
  件股份
三、股份总数   284,899,019   100.00%              146,442   284,752,577   100.00%
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。


    特此公告。




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                      2017 年 2 月 14 日