中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见



                   中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事
           关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制
度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第四十四次会议审议的
相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

     独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     独立董事审核后认为：由于 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司第
三期股票期权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象
已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397 股，由公司回购注销，回购价格为
每股 25.06 元。
     我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律
法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。因此我们同
意上述事项。
     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》的签字页）




     独立董事签字：




             何庆源                陈   晓             姜瑞明




                                                       2017 年 3 月 17 日