证券代码：300364         证券简称：中文在线           公告编号：2017-045


              中文在线数字出版集团股份有限公司
               关于重大资产重组延期复牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中文在线，
证券代码：300364）自 2017 年 2 月 13 日（星期一）开市起停牌，公司原预计在
2017 年 4 月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案。由于本次重大资产重
组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司预计无法在进入重组停牌程序
后 2 个月内披露重组预案。公司于 2017 年 4 月 12 日召开董事会，审议并通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》。因此，现公司申请证券继续停牌，并承
诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易标的资产属于信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业。本次
公司拟收购标的资产的全部或部分的股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查
情况与交易对方协商确定。本次交易有利于形成公司的产业协同效应，进一步提
升公司价值，符合公司的发展战略。

    2、交易具体情况

    本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，本次重大资产重组公司拟采用发
行股份及支付现金的方式购买标的资产全部或部分的股权，同时募集配套资金。
具体交易方式以公司披露的重大资产重组预案（或报告书）为准。
    本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

       3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    截至目前，公司已就标的资产同相关方签署《股权收购意向书》，具体交易
方案尚需进一步沟通和协商。

    4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况

    本次重大资产重组聘请中德证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问
及配套募集资金的保荐承销机构，聘请广东华商律师事务所为专项法律顾问，聘
请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，聘请上海东洲资产
评估有限公司为资产评估机构。

       目前，独立财务顾问、专项法律顾问、财务审计机构及资产评估机构正在针
对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

    5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审
批。

       二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

       停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与
标的资产股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司委派
独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计，并将
方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行
了相应安排。各中介机构正在按照《重大资产重组管理办法》及其他有关规定对
标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露
义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
   本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司无法在进入停牌
程序后两个月内披露重组预案（或报告书）。因此，为确保本次重大资产重组披
露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司
股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股
票将于 2017 年 4 月 13 日开市起继续停牌。

    三、承诺事项

    公司承诺争取于 2017 年 5 月 12 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资
产重组预案（或报告书）。 如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或
报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提
出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2017 年 5 月
12 日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次
重大资产重组及相关原因。若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组
的议案，或者公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌
并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。

    四、工作安排及风险提示

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5
个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资
风险。




    特此公告。

                                 中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                        2017 年 4 月 12 日