中文在线：第二届董事会第四十五次会议决议公告2017-04-13
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-037
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第二届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
四十五次会议于 2017 年 4 月 12 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9
层 905 号召开，会议通知于 2016 年 4 月 2 日发出。会议应参加董事 7 人，实际
参加董事 7 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场方式投票表决，
一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司 2016 年度总经理工作报告>的议案》；
经与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2016 年度总经理工作
报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2016 年度公司落实董事会各项决议、
生产经营等方面的工作及所取得的成果。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2016 年度董事会工作报告》。
公司独立董事何庆源、陈晓、姜瑞明分别向董事会提交了《独立董事 2016
年度述职报告》，并将在 2016 年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证
监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2016 年度财务决算报告》。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<公司 2016 年度审计报告>的议案》；
公司 2016 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了 XYZH/2017BJA10488 号标准无保留意见的审计报告。具体内容请详见中国
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于<公司 2016 年年度报告>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司 2016 年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司于中
国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2016 年年度报告》
全文及《公司 2016 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于<公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案>的议案》；
鉴于目前公司经营盈利情况稳定，处于发展阶段，但属于成长期，未来对资
金需求较大的具体情况，公司 2016 年度利润分配方案拟定为：以公司现有总股
本 284,752,577 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币(含税)；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
前述方案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变
动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。该分配方案未超出截
至 2016 年 12 月 31 日财务成果的可分配范围。公司独立董事对此项议案发表了
独立意见。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2017BJA10490 号《中
文在线数字出版集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报
告》；公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查
意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于<公司 2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于中文在
线数字出版集团股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》进行了鉴证，
并出具了 XYZH/2017BJA10492 号《内部控制鉴证报告》；公司独立董事对内部控
制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核
查意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津
贴的议案》；
2017 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承
担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，
不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬，独立董事津贴为
100,000 元/年（税前），每半年支付一次。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》；
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于续聘 2017 年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意
见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
张帆先生为关联方中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司股东，
回避表决。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。
十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与
限制性股票实施考核管理办法》，由于 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符
合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决
定取消此激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
143,960 股，回购价格为 25.06 元/股。
同意公司以自有资金 3,607,637.60 元对上述 2 名已不符合条件的原激励对
象已获授但尚未解锁的 143,960 股限制性股票进行回购并注销。此次回购注销部
分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。根据公司 2016
年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。
十三、审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2017 年 2 月 13 日开市起停牌至今。
鉴于重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重
组停牌程序后 2 个月内披露重组预案。
为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，公司董事会同意向
深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，即申请公司股票自 2017 年 4 月 13 日起
继续停牌不超过 1 个月。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网同期披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
