中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见




              中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第二届董事会第四十五次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表
如下独立意见：

     一、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

     公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司经营实际情况、
业绩及未来发展相匹配，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的
正常经营和健康发展，符合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关规定。
因此，同意公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大
会审议。

     二、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往几年对公司的审计工作中，
恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业规则，较好地完成了公司委托的各项工
作，且该事务所具备相关资质条件。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度的审计机构。

     三、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司 2016 年度内部控制自
我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为《公司
2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。随着公司的不断发展，
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外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还将不断修订、更新和完
善，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

     四、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

     经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

     五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见

     经过认真审核《关于中文在线数字出版集团股份有限公司董事、监事、高级
管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》，我们认为：该事项结合了公司实际情况，
有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员和独立董事勤勉尽责，促进公
司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

     六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     独立董事审核后认为：由于 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司第
三期股票期权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象
已获授但尚未解锁的全部限制性股票 143,960 股，由公司回购注销，回购价格为
每股 25.06 元。

     我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律
法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。因此我们同
意上述事项。

     七、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见

     我们对公司 2017 年预计日常关联交易事项进行了事前审核，认为该交易有
利于公司业务拓展及未来的经营，符合公司和全体股东的利益。交易定价公允、
公开，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害上市公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公
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司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定，同意公司执行 2017 年日常关联交易计划。

     八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说
明的独立意见

     经核查，报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，
也没有发生对外担保的事项。

     （以下无正文）
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     （本页无正文，为中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见之签字页）




     独立董事签字：




             何庆源                陈   晓               姜瑞明




                                                       2017 年 4 月 12 日