中信证券股份有限公司

                 关于中文在线数字出版集团股份有限公司

                  2017年度日常关联交易预计的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对中文在线 2017 年度日常关联交易预计进行了核查，并发表了如下核查意
见：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易概述

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因业务
发展及日常经营需要，预计 2017 年与关联方广州市迈步信息科技有限公司（以
下简称“迈步科技”）、上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）、中
文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）
发生日常关联交易，预计总金额不超过 4,700 万元。

       2017 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2017
年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意意见。该议案尚须提交公
司股东大会审议。

       （二）预计关联交易类别和金额

                                     预计金额    截至披露日已发   上年发生金额
 关联交易类别         关联人
                                     （万元）    生金额（万元）    （万元）
                     迈步科技         2,000            0              6.94
向关联人接受劳
                      晨之科           200             0               0
 务/购买商品
                       小计           2,200            0              6.94
                     迈步科技         1,800          137.40          181.74
向关联人提供劳        晨之科           500             0               0
 务/销售商品       投资管理公司        200             0               0
                       小计           2,500          137.40          181.74
                                        1
               合计：                       4,700               137.40          188.68

       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                   实际发生
                                            实际发生    预计金
关联交易     关联                                                  额占同类   披露日期及
                           关联交易内容     金额（万    额（万
  类别        人                                                   业务比例     索引
                                              元）       元）
                                                                    （％）
向关联人              双方合作运营部分渠
提供劳务     迈步     道端的手机阅读业务                                      关于公司与
                                              6.94       800         0.18%
/销售商      科技     （包括图书、期刊、                                      关联方迈步
   品                        漫画等）。                                       科技进行日
                      1、双方针对阅读类产                                     常关联交易
向关联人
                       品进行渠道推广合                                       的公告（公
接受劳务     迈步
                               作；          181.74     1,400       30.41%     告编号：
/购买商      科技
                      2、双方进行数字图书                                     2016-098）
   品
                            授权合作。

       二、关联方介绍和关联关系

       1、迈步科技

名称                广州市迈步信息科技有限公司
成立日期            2006 年 11 月 23 日
地址                广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 之 3
法定代表人          于建波
注册资本            181.8182 万人民币
公司类型            其他有限责任公司
                    网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨
经营范围
                    询服务;软件服务;增值电信服务;

       迈步科技是公司之参股公司，公司持有其 45%股权。同时，公司副总经理鲁
丰担任其董事。

       2、晨之科

名称                上海晨之科信息技术有限公司
成立日期            2013 年 9 月 25 日
地址                上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 H903 室
法定代表人          朱明
注册资本            1373.203 万人民币
公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股)

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               从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术
               咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备及相关
经营范围
               产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       晨之科是公司之参股公司，公司持有其 20%股权。同时，公司执行总经理戴
和忠、公司财务总监兼副总经理陆宽担任其董事。

       3、投资管理公司

名称           中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司
成立日期       2016 年 02 月 18 日
               天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号
地址
               楼 3 层 301 房间-299
法定代表人     刘博
注册资本       200 万人民币
公司类型       有限责任公司
               投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
               可开展经营活动）

       投资管理公司是公司之参股公司，公司持有其 20%股权。同时，公司管理人
员是投资管理公司投资与决策委员会成员。

       三、关联交易主要内容

   关联方                             关联交易内容                         定价依据
  迈步科技      双方进行数字内容合作、对阅读类产品进行渠道推广合作等。      市场价
                公司及子公司向晨之科提供数字内容产品、向晨之科接受劳务或
   晨之科                                                                   市场价
                采购商品
投资管理公司    向投资管理公司提供专业咨询服务                              市场价

       以上 2017 年预计发生的关联交易尚未签署具体协议。

       四、关联交易的目的及对公司的影响

       上述关联交易有助于公司数字版权业务发展，公司向投资管理公司提供专业
咨询服务进一步提升公司在文化及教育领域的行业影响力，提高公司业务收入。

       上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
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    五、保荐机构对本次关联交易的核查意见

    保荐机构经核查认为：中文在线上述关联交易事项已经公司第二届董事会第
四十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                   4
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       璩潞                   方浩




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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