中文在线:中信证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的核查意见2017-04-13
中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为中文
在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”或“公司”)的持续督
导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定,对中文在线 2017 年度日常关联交易预计进行了核查,并发表了如下核查意
见:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司因业务
发展及日常经营需要,预计 2017 年与关联方广州市迈步信息科技有限公司(以
下简称“迈步科技”)、上海晨之科信息技术有限公司(以下简称“晨之科”)、中
文在线(天津)文化教育产业投资管理有限公司(以下简称“投资管理公司”)
发生日常关联交易,预计总金额不超过 4,700 万元。
2017 年 4 月 12 日,公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2017
年度日常关联交易预计的议案》,独立董事发表了同意意见。该议案尚须提交公
司股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
预计金额 截至披露日已发 上年发生金额
关联交易类别 关联人
(万元) 生金额(万元) (万元)
迈步科技 2,000 0 6.94
向关联人接受劳
晨之科 200 0 0
务/购买商品
小计 2,200 0 6.94
迈步科技 1,800 137.40 181.74
向关联人提供劳 晨之科 500 0 0
务/销售商品 投资管理公司 200 0 0
小计 2,500 137.40 181.74
1
合计: 4,700 137.40 188.68
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
实际发生 预计金
关联交易 关联 额占同类 披露日期及
关联交易内容 金额(万 额(万
类别 人 业务比例 索引
元) 元)
(%)
向关联人 双方合作运营部分渠
提供劳务 迈步 道端的手机阅读业务 关于公司与
6.94 800 0.18%
/销售商 科技 (包括图书、期刊、 关联方迈步
品 漫画等)。 科技进行日
1、双方针对阅读类产 常关联交易
向关联人
品进行渠道推广合 的公告(公
接受劳务 迈步
作; 181.74 1,400 30.41% 告编号:
/购买商 科技
2、双方进行数字图书 2016-098)
品
授权合作。
二、关联方介绍和关联关系
1、迈步科技
名称 广州市迈步信息科技有限公司
成立日期 2006 年 11 月 23 日
地址 广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 801 之 3
法定代表人 于建波
注册资本 181.8182 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨
经营范围
询服务;软件服务;增值电信服务;
迈步科技是公司之参股公司,公司持有其 45%股权。同时,公司副总经理鲁
丰担任其董事。
2、晨之科
名称 上海晨之科信息技术有限公司
成立日期 2013 年 9 月 25 日
地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 H903 室
法定代表人 朱明
注册资本 1373.203 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
2
从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务;市场营销策划;电子产品、数码产品、通信设备及相关
经营范围
产品、计算机、软件及辅助设备的销售;从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
晨之科是公司之参股公司,公司持有其 20%股权。同时,公司执行总经理戴
和忠、公司财务总监兼副总经理陆宽担任其董事。
3、投资管理公司
名称 中文在线(天津)文化教育产业投资管理有限公司
成立日期 2016 年 02 月 18 日
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号
地址
楼 3 层 301 房间-299
法定代表人 刘博
注册资本 200 万人民币
公司类型 有限责任公司
投资管理、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
投资管理公司是公司之参股公司,公司持有其 20%股权。同时,公司管理人
员是投资管理公司投资与决策委员会成员。
三、关联交易主要内容
关联方 关联交易内容 定价依据
迈步科技 双方进行数字内容合作、对阅读类产品进行渠道推广合作等。 市场价
公司及子公司向晨之科提供数字内容产品、向晨之科接受劳务或
晨之科 市场价
采购商品
投资管理公司 向投资管理公司提供专业咨询服务 市场价
以上 2017 年预计发生的关联交易尚未签署具体协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易有助于公司数字版权业务发展,公司向投资管理公司提供专业
咨询服务进一步提升公司在文化及教育领域的行业影响力,提高公司业务收入。
上述关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
3
五、保荐机构对本次关联交易的核查意见
保荐机构经核查认为:中文在线上述关联交易事项已经公司第二届董事会第
四十五次会议审议通过,公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表
了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定,关联交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司
及股东利益的情形。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
璩潞 方浩
保荐机构:中信证券股份有限公司
年 月 日
5