中文在线数字出版集团股份有限公司
2016 年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017BJA10490
中文在线数字出版集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称中文在线
股份公司)关于募集资金 2016 存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放
与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
中文在线股份公司董事会和管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上
市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报
告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关
的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募
集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、
重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中文在线股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照
深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，
在所有重大方面如实反映了中文在线股份公司 2016 年度募集资金的实际存放与使用情
况。
本鉴证报告仅供中文在线股份公司 2016 年度报告披露之目的使用，不应被用于任
何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年四月十二日
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23 号）核准，本公司获准公开
发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为人民币 6.81
元，募集资金总额为人民币 204,300,000.00 元，扣除发行费用人民币
36,831,718.60 元后，募集资金净额为 167,468,281.40 元。上述资金于 2015 年
1 月 19 日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
XYZH/2013A1058-12 号验资报告。
根据本公司首次公开发行股票的招股说明书中披露，募集资金到位后，本公
司前期投入到募集资金投资项目中的自有资金，可进行置换。2015 年 4 月信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2013A1058-13 募集资金
置换专项鉴证报告，此次置换金额为 99,814,670.63 元。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专
用，全部用于募集资金投资项目，2016 年 4 月经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了 XYZH/2016BJA10533 募集资金专项鉴证报告，公司于
2016 年 4 月对投入募集项目的自有资金进行了置换，金额为 14,708,621.64 元。
2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发
行股份募集资金的利息收入永久性补充流动资金。截至 2016 年 6 月 29 日，上述
募集资金专户已办理完成注销手续，账户内利息余额 3,470.73 元转入公司一般
户内。
截至本报告期末，公司募集资金全部使用完毕。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股
票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额
1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。上述资金
于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
公司于募集资金到位后，开立了募集资金专用账户对募集资金进行专款专
用，全部用于募集资金投资项目，截至2016年年末，公司累计使用募集资金
328,104,565.67元，未使用募集资金1,630,456,065.29元（含利息收入
5,867,551.34元），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,080,000,000.00
元，使用闲置募集资金进行现金管理200,000,000.00元，募集资金账户余额
350,456,065.29元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，
根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
（一）首次公开发行股票募集资金的存放和管理情况
2015年2月，公司与首次公开发行股票项目保荐机构西南证券股份有限公司、
江苏银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“江苏银行中关村支行”）签
订了《募集资金三方监管协议》。因公司非公开发行A股股票，聘请中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司的保荐机构。2015年10月，公司
及中信证券与江苏银行中关村支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
截止 2016 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：元
2016 年初存放金额 2016 年 6 月 30 日
开户行 备注
（含利息收入） 募集资金金额
江苏银行中关村支行 14,527,902.34 已注销
合计 14,527,902.34
（二）非公开发行股票募集资金的存放和管理情况
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加
募投项目实施主体的议案》及《关于向募投项目实施主体增资的议案》，同意公
司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，
同时使用募集资金100,000万元对中文在线（天津）文化发展有限公司进行增资。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定
募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。公司与中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简
称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时审议通过了
《关于增设募集资金子账户的议案》，2016年10月10日，公司及子公司中文在线
（天津）文化发展有限公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》；2016年10月26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司
中信证券、招商银行股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）分
别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年7月31日，公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币88,675,609.54
元；2016年12月30日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年10月31日，公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币80,534,558.34
元。置换总金额为169,210,167.88元。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用部分暂时闲置募集资
50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月；2016
年10月9日，公司将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元归还至公司募集资
金专用账户。
2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金
以及拟增资到实施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的100,000万元募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。上述增
资到中文在线（天津）文化发展有限公司的100,000万元募集资金已归还至募集
资金专户并增资至中文在线（天津）文化发展有限公司募集资金专户。
2016年10月10日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意使用不超过35,000万元募集资金进行现金管理，购买安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；同意使用部分闲置募集资115,000
万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还
至募集资金专户，2016年12月30日，公司归还7,000万元至公司募集资金专户。
截至 2016 年 12 月 31 日止，非公开发行股票资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
公司名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 利息收入 合计
中文在线数字出版集团股份有限公司 江苏银行中关村支行 3230018800007774 39,636,775.89 1,840,582.12 41,477,358.01
中文在线数字出版集团股份有限公司 江苏银行中关村支行 32300188000044585 35,163,034.99 2,280,497.04 37,443,532.03
中文在线数字出版集团股份有限公司 江苏银行中关村支行 32300188000044324 18,623.18 18,623.18
中文在线数字出版集团股份有限公司 招商银行东三环支行 010900309510806 15,311,027.03 3,699.05 15,314,726.08
北京中文在线文化传媒有限公司 招商银行东三环支行 110907904310704 10,744,605.04 15,834.03 10,760,439.07
中文在线(天津)文化发展有限公司 江苏银行中关村支行 32300188000054661 193,733,071.00 977,442.63 194,710,513.63
中文在线(天津)文化发展有限公司 江苏银行中关村支行 32300188000054825 50,000,000.00 730,873.29 50,730,873.29
合计 344,588,513.95 5,867,551.34 350,456,065.29
三、2016 年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 16,746.83 1,381.85
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 16,746.83
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达到
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末投资进
承诺投资项目和超募 调整后投 本年度投 预定可使 本年度实现 是否达到 项目可行性是否发生重
更项目（含 承诺投资 累计投入 度（%）(3)＝
资金投向 资总额（1）入金额 用状态日 的效益 预计效益 大变化
部分变更） 总额 金额(2) (2)/(1)
期
承诺投资项目
1.数字内容资源平台 2015 年 12
否 16,746.83 16,746.83 1,381.85 16,746.83 100.00% 2,248.10 是 否
升级改造项目 月 31 日
承诺投资项目小计 16,746.83 16,746.83 1,381.85 16,746.83 2,248.10
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 16,746.83 16,746.83 1,381.85 16,746.83 2,248.1
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
未超募
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实
未调整
施方式调整情况
1、2015 年 4 月经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2013A1058-13 募集资金置换专项鉴证报告，公司于 2015
募集资金投资项目先 年 5 月对先期投入募集项目的自有资金进行了置换，金额为 99,814,670.63 元。 2、2016 年 4 月经信永中和会计师事务所（特殊普通合
期投入及置换情况 伙）审验并出具了 XYZH/2016BJA10533 募集资金专项鉴证报告，公司于 2016 年 4 月对投入募集项目的自有资金进行了置换，金额为
14,708,621.64 元。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同
用途及去向 意公司使用募集资金的利息收入永久性补充流动资金。2016 年 6 月 29 日，账户内利息余额 3,470.73 元转入公司一般户内。
募集资金使用及披露
公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
中存在的问题或其他
情况
（二）非公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
募集资金总额 1,952,693,079.62
本年度投入募集资金总额 328,104,565.67
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 328,104,565.67
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期 项目达
是否已
末投资 到预定 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 变更项 募集资金承诺投资 调整后投资总额 本报告期投入金 截至期末累计投 本报告期实现 截止报告期末累
进度 可使用 到预计 是否发生重
超募资金投向 目(含部 总额 (1) 额 入金额(2) 的效益 计实现的效益
(3)＝ 状态日 效益 大变化
分变更)
(2)/(1) 期
承诺投资项目
基于 IP 的泛娱乐
2018/12
数字内容生态系 否 946,346,539.81 946,346,539.81 256,921,060.85 256,921,060.85 27.15% 22,564,485.86 22,564,485.86 不适用 否
/31
统建设项目
在线教育平台及 2018/12
否 946,346,539.81 946,346,539.81 11,183,504.82 11,183,504.82 1.18% 不适用 否
资源建设项目 /31
补充流动资金 否 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 不适用 否
承诺投资项目小
1,952,693,079.62 1,952,693,079.62 328,104,565.67 328,104,565.67 22,564,485.86 22,564,485.86
计
超募资金投向
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
超募资金投向小
计
合计 1,952,693,079.62 1,952,693,079.62 328,104,565.67 328,104,565.67 22,564,485.86 22,564,485.86
未达到计划进度
或预计收益的情 公司募投项目在线教育平台及资源建设项目投资进度较为缓慢，主要因为教育行业的特点，教育业务普遍周期较长，且公司对在线教育服务平台项目及校园互联网阅读平台项目的
况和原因（分具 建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚处于开发阶段，尚未进行大量资金投入。
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项
2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议以及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天
目实施地点变更
津）文化发展有限公司增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体，实施地点为天津。
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
1、截止 2016 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 88,675,609.54 元。2016 年 8 月 23 日，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于使用
募集资金投资项 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的 XYZH/2016BJA10676 号募集资金专项鉴证报告确认，公司对预先投
目先期投入及置 入募集投项目的自筹资金 88,675,609.54 元进行了置换；
换情况 2、2016 年 8 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，公司以自有资金投入募投项目的金额为 80,534,558.34 元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的 XYZH/2016BJA10724
号募集资金专项鉴证报告确认，公司对自有资金投入募投项目的金额 80,534,558.34 元进行了置换。
公司于 2016 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会
用闲置募集资金 同意公司使用部分暂时闲置募集资 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。公司于 2016 年 8 月 26 日借用暂时闲置的募集资金 50,000 万元
暂时补充流动资 补充流动资金。 2016 年 10 月 9 日，公司已将 50,000 万元用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金监管账户。2016 年 10 月 10 日召开了第二届董事会第三十七次会
金情况 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资 115,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，
到期将归还至募集资金专户，其中 2016 年 12 月 30 日，公司归还 7,000 万元至公司募集资金专户。
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
尚未使用的募集
存放于募集资金专用账户，未改变募集资金用途。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，关于募集资金使用信息的披
露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
