中文在线:中信证券股份有限公司关于公司2016年度跟踪报告2017-04-13
中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2016 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:中文在线
保荐代表人姓名:璩潞 联系电话:010-60838893
保荐代表人姓名:方浩 联系电话:010-60838609
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是,保荐机构已于 2016 年度督导
括但不限于防止关联方占用公司资源的 公司建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次,保荐机构每月均查询了公
司募集资金专户资金变动情况、定期
存单变动情况,公司募集资金使用如
有变化,也及时告知保荐机构;此外,
定期现场检查时也会专项查询公司募
集资金专户。
1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 10
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2016 年 9 月 13 日
(3)培训的主要内容 公司治理、上市后信息披露相关
2
要求、内幕交易、募集资金管理、关
联交易、高管买卖股票相关要求等方
面进行了讲解;同时也讲解了公司债、
并购、优先股等最新的政策,方便上
市公司董监高了解最新的资本市场工
具
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
3
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是否 承诺的
承诺方 承诺内容 履行 原因及
承诺 解决措
施
"(1)本人及本人所控制的除股份公司以外的公司(以下简称"
附属公司")目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其
控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。(2)本
人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司及
其控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务
活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股
童之磊 是 不适用
任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的业
务,本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控股
子公司。(3)如果本人违反上述声明、保证与承诺,本人同意
给予股份公司赔偿。(4)本声明、承诺与保证将持续有效,直
至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制人地位为
止。(5)本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东
共同和分别作出的声明、承诺和保证。"
"(1)本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与
任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活
北京启迪华
动。(2)本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或
创投资咨询
参与任何在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务
有限公司、
及活动,或拥有与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任
上海文睿投
何实体、机构、组织的权益,或以其他任何形式取得该等实体、
资 有 限 公
机构、组织的控制权,或在该等实体、机构、组织中担任/委派 是 不适用
司、王秋虎、
董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。(3)如果本公司/
浙江华睿海
本人违反上述声明、保证与承诺,本公司/本人同意给予股份公
越现代服务
司赔偿。(4)本声明、承诺与保证将持续有效,直至本公司/
业创业投资
本人不再持有股份公司 5%以上(含 5%)的股份为止。(5)本
有限公司
声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别
作出的声明、承诺和保证。"
童之磊、北 主要股东童之磊先生、王秋虎先生、文睿投资、华睿海越创投
京启迪华创 以及启迪华创均出具承诺:如中文在线数字出版集团股份有限
投资咨询有 公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和
是 不适用
限公司、上 住房公积金,本人/本公司与上述其他股东将以现金方式及时、
海文睿投资 无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失,保证中文在线数
有限公司、 字出版集团股份有限公司不因此遭受任何损失。
4
王秋虎、浙
江华睿海越
现代服务业
创业投资有
限公司
"1、启动股价稳定措施的条件(1)预警条件自公司股票上市交
易之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报
表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总
数;如最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、公积
金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化
的,每股净资产相应进行调整,下同)的 120%时,公司在 10
个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。(2)启动条件自公司股票
上市交易之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司、控股股东、
董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价
的方案。2、稳定股价的具体措施及实施程序公司自股票上市交
易后三年内首次触发上述启动条件,和/或自股票上市交易后三
年内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发
中文在线数
启动条件时,公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有
字出版集团
关规定,与控股股东、董事、高级管理人员协商,提出稳定公
股份有限公
司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股
司、童之磊、
价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。当公
雷霖、周树
司需要采取稳定股价的措施时,可以视公司实际情况、股票市 是 不适用
华、张帆、
场情况,按以下顺序实施下述稳定股价的各措施:(1)公司以
何庆源、陈
法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简
晓、姜瑞明、
称"公司回购股份")公司启动股价稳定措施后,公司应在 5 日
谢广才、原
内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,
森民
并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,
公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、深圳证券交易所
等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需
的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份
回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格
不高于最近一期经审计的每股净资产的金额,回购股份的方式
为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司
用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应
当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众
股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的
5
规定。(2)控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股
份(以下简称"控股股东增持公司股份")当公司回购股份后,
公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审
计的每股净资产时,或公司无法实施回购股份时,公司控股股
东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持公
司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理
部门、深圳证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后
的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东
增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划
的三个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。控
股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股
净资产,用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市
后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。如果公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施
增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应
当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律
法规的规定。(3)董事、高级管理人员买入公司股份当控股股
东增持公司股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于
公司最近一期经审计的每股净资产时,或控股股东无法增持公
司股份时,公司时任董事、高级管理人员(包括本预案承诺签
署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通
过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公
司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当
符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的
交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产,各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不
少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪
酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董
事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,
需要履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门审批
的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份
的,视同已履行本预案及承诺。上述各主体在启动稳定股价措
施时,应按照相关法律、法规的规定,提前公告具体实施方案。
(4)若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的,公司将
继续执行上述稳定股价措施,但应遵循以下原则:公司回购股
份的,单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。控股股东
增持公司股份的,单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计
不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
50%。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定
股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。董事、高级
管理人员买入公司股份的,单一会计年度用于稳定股价的资金
合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的
6
50%。超过上述标准的,相关主体稳定股价的措施在当年度不
再继续实施;但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时,
公司将重新启动上述稳定股价措施。3、应启动而未启动股价稳
定措施的约束措施当启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、
控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施,
公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
(1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会
和中国证监会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)控股
股东未采取上述稳定股价措施的,不得参与公司现金分红,且
其持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕;(3)董事、高级管理人员未采取
上述稳定股价措施的,公司将在前述事项发生之日起 10 个交易
日内,停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董
事、高级管理人员持有的公司股份(如有)不得转让,直至该
等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措
施并实施完毕。上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级
管理人员做出的承诺,系相关责任主体的真实意思表示,相关
责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若
违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。"
"发行人及公司控股股东童之磊承诺:1、公司首次公开发行股
票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,
控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限售股份。(1)公司启
动回购措施的时点及回购价格在中国证监会或其他有权部门作
中文在线数
出认定后二十个交易日内,将根据相关法律、法规及公司章程
字出版集团
的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施, 是 不适用
股份有限公
回购价格为二级市场价格。(2)控股股东启动购回措施的时点
司、童之磊
及购回价格控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后
二十个交易日内,将根据相关法律、法规及规范性文件的规定,
启动股份购回措施,购回其在 IPO 时转让的全部限售股份,购
回价格为二级市场价格。上述承诺内容系公司及控股股东的真
实意思表示,公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺,公司及控股股东将依法承
担相应责任。"
本公司股东启迪华创承诺:自公司股票上市交易之日起三十六
北京启迪华
个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行
创投资咨询 是 不适用
股票前已持有的股份(15,024,247 股股份),也不由公司回购本
有限公司
公司持有的该等股份。
上海文睿投 本公司股东文睿投资承诺:除公开发售股份外,自公司股票上
资有限公司 市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本次发行 是 不适用
(以下简称 前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。中文在线
7
" 文 睿 投 资 上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
") 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持中文在线
上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺:除公开发售股份外,
自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人
管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份,也不
由公司回购该部分股份。上述禁售期满后,在本人担任中文在
线董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所
持股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有的
童之磊 是 不适用
公司股份;每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十
五,离职后半年内,不转让所持有的文睿投资的出资。中文在
线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持中文在
线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺
不因本人职务变更或离职等原因终止。
担任公司高级管理人员的谢广才、原森民(同时为文睿投资的
股东)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权,也不由文
睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月内
如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价,谢广才、原森民持有的文睿投
资股权的锁定期限自动延长 6 个月。在限售期满后第一年减持
所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的 25%,
在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持
有文睿投资股权余额的 25%,减持所持有的文睿投资股权应符
合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有
谢广才、原
的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定,并应符 是 不适用
森民
合相关法律、法规的规定,减持时点的中文在线股票的二级市
场价格(如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等
原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定进行相应调整,下同)不得低于发行
价。在上述禁售期满后,在其任中文在线董事、监事或高级管
理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十
五;在其离职后半年内,不转让持有文睿投资的出资;在公司
股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八
个月内不得转让持有的文睿投资出资;在公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十
二个月内不得转让持有的文睿投资出资。
童之磊、雷 "本公司董事、监事、高级管理人员承诺:本人作为中文在线的
霖、周树华、董事、监事、高级管理人员,保证将严格履行招股说明书披露
张帆、何庆 的本人作出的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施
是 不适用
源、陈晓、 如下:若未履行上述承诺事项:(1)本人将在公司股东大会及
姜瑞明、曹 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向
达、任佳伟、公司股东和社会公众投资者道歉;(2)本人将在前述事项发生
8
谢广才、原 之日起十个交易日内,停止领取薪酬(若有),同时,本人持有
森民 的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事
项。如因本人未履行相关承诺事项,致使公司遭受损失,或者
给投资者在证券交易中造成损失的,本人将向公司或者投资者
依法承担赔偿责任。上述承诺内容系本人真实意思表示,本人
自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述
承诺,本人将依法承担相应责任。"
"控股股东、实际控制人童之磊以及上海文睿投资有限公司承
诺:(1)童之磊及文睿投资将依法履行中文在线首次公开发行
股票并上市招股说明书披露的童之磊、文睿投资作出的承诺事
项;(2)如未履行上述承诺事项,童之磊及文睿投资将在中文
在线的股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因,并向中文在线的股东和社会公众
投资者道歉;(3)如因未履行上述承诺事项给中文在线或者其
他投资者造成损失的,童之磊及文睿投资将向中文在线或者其
童之磊、上 他投资者依法承担赔偿责任。如童之磊及文睿投资未承担前述
海文睿投资 赔偿责任,则童之磊及文睿投资持有的中文在线首次公开发行 是 不适用
有限公司 前股份在童之磊、文睿投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转
让,同时中文在线有权扣减童之磊、文睿投资所获分配的现金
红利用于承担前述赔偿责任;(4)在童之磊作为中文在线控股
股东、实际控制人期间,童之磊、文睿投资若未履行招股说明
书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,童之磊、文睿投资
承诺依法承担赔偿责任。上述承诺内容系童之磊及文睿投资的
真实意思表示,童之磊及文睿投资自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺,童之磊及文睿投资将
依法承担相应责任。"
"启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺:在限售期满后第一年
减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持
中文在线股份总数的 40%,在限售期满后第二年减持所持有的
中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份
余额的 40%;减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二
" 北 京 启 迪 级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定,减持时点
华创投资咨 的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的 80%;减持
询 有 限 公 所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定,
司、王秋虎、减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
是 不适用
浙江华睿海 协议转让方式等;在减持所持有的中文在线股份前,应提前三
越现代服务 个交易日予以公告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照深圳
业创业投资 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未履行上
有限公司" 述承诺时的约束措施如下:(1)如未履行上述承诺事项,上述
股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因,并向中文在线的股东和社会公众投
资者道歉;(2)如因未履行前述相关承诺事项,上述股东持有
的中文在线股份在 6 个月内不得减持;(3)因上述股东未履行
前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的
9
规定处理;(4)如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,上述股东将依法赔偿投资者该等损
失。"
"文睿投资承诺:在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股
份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%,在限
售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本
公司所持中文在线股份总数余额的 40%;减持所持有的中文在
线股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法
律、法规的规定,减持时点的中文在线股票的二级市场价格不
得低于发行价;减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、
上海文睿投
法规、规章的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易 是 不适用
资有限公司
方式、大宗交易方式、协议转让方式等;在减持所持有的中文
在线股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个
月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。在文睿投资限售期满之日起两年内,童之磊若通
过文睿投资间接减持中文在线股份、文睿投资减持中文在线股
份,减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地
位。"
"(1)童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺公司控股
股东、实际控制人童之磊承诺:有意长期持有中文在线股份;
在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量
合计不超过其持有的中文在线股份的 10%;减持价格不低于中
文在线首次公开股票时的发行价;减持所持有的中文在线股份
应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括但不限于
二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;在
减持所持有的中文在线股份前,应提前三个交易日予以公告,
自公告之日起 6 个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务。(2)童之磊关于持有文睿投资
股权的减持承诺公司控股股东、实际控制人童之磊承诺:在限
售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文
睿投资股权的 25%,在限售期满后第二年减持所持有的文睿投
童之磊 是 不适用
资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的 25%,童之磊减持
所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定;
童之磊减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方
协商确定,并应符合相关法律、法规的规定,减持时点中文在
线股票的二级市场价格不得低于发行价;在减持所持有的文睿
投资股权前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个
月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。未履行上述承诺时的约束措施如下:(1)如未履
行上述承诺事项,上述股东将在中文在线的股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向中文在
线的股东和社会公众投资者道歉;(2)如因未履行前述相关承
诺事项,上述股东持有的中文在线股份在 6 个月内不得减持;
(3)因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依
10
据法律、法规、规章的规定处理;(4)如果因未履行前述相关
承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上述股东将
依法赔偿投资者该等损失。"
"为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,
积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》的要求以及《公司章程(草案)》的规定,2014 年 3 月 18
日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<
北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划(上市
后未来三年)>的议案》,公司《北京中文在线数字出版股份有
限公司股东分红回报规划(上市后未来三年)》具体内容如下:
(1)制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续
发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策
的连续性和稳定性。(2)制定股东回报规划的原则 公司上市后
未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程(草案)》的
前提下,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,
积极实施持续、稳定的利润分配政策,并充分考虑股东(特别
是中小股东)、独立董事和监事的意见。(3)股东回报规划的决
中文在线数
策机制 公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红
字出版集团
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 是 不适用
股份有限公
宜,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
司
分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
立董事应对分红预案独立发表明确意见。股东大会应依法依规
对董事会提出的分红议案进行表决,公司董事会在有关利润分
配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股
东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心
的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,
董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公
司章程(草案)》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应
当满足《公司章程(草案)》规定的条件,经过详细论证后,履
行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供
网络形式的投票平台。公司应严格按照有关规定在定期报告中
披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年
度盈利但未提出现金分红预案的,应当在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露,董事会审议通过后
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提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外,还
应向股东提供网络形式的投票平台。监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,
详细论证和说明原因,由董事会作出决议,独立董事发表独立
意见并公开披露,然后提交股东大会进行表决。 (4)公司未
来三年股东回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配利润,且应优先采取现金分红方式分配
利润。公司每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,公
司可以进行中期现金分红。未来三年内,公司应在符合利润分
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,积极采取现
金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下,公司未
来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均
可分配利润的 60%,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后,每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可
供分配利润的 20%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现
利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,
由公司股东大会审议决定。在确保以足额现金利润分配的前提
下,公司可根据发展需要,通过资本公积金转增股本或分配股
票股利的方式回报投资者。未来三年,公司正处于业务发展的
关键时期,为了满足经营所需资金,同时为了充分保护公司全
体股东的现金分红权益,公司计划未来三年各期如进行利润分
配时,现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。公
司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,
并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制
定与实施过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、
独立董事的、监事的建议和监督。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。"
"本次发行后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产都将
有较大幅度的增加,但募集资金投资项目有一定的建设周期,
短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长,公司短期内存
在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就
填补被摊薄即期回报将采取以下措施:1、加快募集资金投资项
中文在线数 目的实施,尽快实现效益本次募集资金投资项目为数字内容资
字出版集团 源平台升级改造项目,围绕公司主营业务,具有良好的盈利前
是 不适用
股份有限公 景,有助于巩固公司的内容资源和教育阅读产品优势,增加公
司 司营业收入。公司已对募集资金投资项目上进行了前期投入,
募集资金到位后,公司将继续加快募集资金投资项目的实施,
实现项目预期收益,提高股东回报。此外,本次募集资金到位
后,将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中管理,做到
专款专用。公司将进一步完善内部控制,加强资金管理,防止
资金被挤占挪用,提高资金使用效率。2、加大优质版权采集力
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度,提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏
性的重要因素,能创造更高的营业收入。公 司是国内最大的正
版数字内容提供商之一,数字内容数量多、涵盖面广、质量高、
纠纷少,具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后,公司
将进一步加大优质版权力度,丰富内容资源,提高营业收入,
为股东创造更好回报。3、加强研发投入,提高市场竞争力移动
互联网是互联网技术发展的新方向,教育的信息化和数字化逐
渐成为全球教育领域的主流趋势。本次募集资金到位后,公司
将继续增加在移动互联网的研发投入,以进一步巩固公司核心
技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势;增加在教育阅读
产品的研发投入,巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先
发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加,有助于
保持公司的竞争优势,促进公司可持续发展,进而提高股东回
报。4、科学实施成本、费用管理,提升利润水平公司将加大成
本控制力度,严格控制公司费用支出,提升公司利润率。此外,
公司将加强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效
益挂钩,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。"
"发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员承诺:1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招
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股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
股份有限公
在证券交易中遭受损失的,公司及控股股东、实际控制人、董
司、童之磊、
事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。(1)在中国
雷霖、周树
证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书
华、张帆、 是 不适用
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内,
何庆源、陈
将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资者的损失根据与
晓、姜瑞明、
投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定
曹达、任佳
的方式或金额确定。上述承诺内容系公司及控股股东、实际控
伟、谢广才、
制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示,相关责任
原森民
主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反
上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。"
财通基金管
理 有 限 公
司、嘉实基
金管理有限
本公司同意自中文在线本次发行结束之日(指本次发行的股份
公司、宝盈
上市之日)起,十二个月内不转让本次认购的股份,并委托中
基金管理有
文在线董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 是 不适用
限公司、东
请对本公司上述认购股份办理锁定手续,并保证本公司持有的
海基金管理
上述股份自本次发行结束之日起,十二个月内不转让。
有限责任公
司、广发基
金管理有限
公司
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四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2016 年度,存在以下中国证监会(包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况 1、2016 年 3 月 16 日,中国证监会福建监管
局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对
中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采
取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书
【2016】3 号),指出中信证券泉州宝洲路营业部
存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保
荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了
自查自纠工作,收到上述监管函件后,高度重视,
对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济
处罚,并深刻总结反思,汲取教训以杜绝此类事
件再次发生。
2、2016 年 11 月 25 日,中国证监会山西监管
局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限
公司采取责令改下措施的决定》(行政监管措施决
定书【2016】18 号),认为本保荐机构保荐的东杰
智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对
象和投资重点均发生变更,未及时进行充分信息
披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第
30 条相关规定。
东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。
3、2016 年 12 月 30 日,中国证监会宁波证监
局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限
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公司采取责令改下措施的决定》(行政监管措施决
定书【2016】18 号),认为在对本保荐机构保荐的
理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问
题,违反了《上市公司信息披露管理办法》等相
关规定。
理工环科对文件所列问题逐项进行了整改,
并向宁波监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2016 年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
璩潞 方浩
保荐机构:中信证券股份有限公司
年 月 日
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