中文在线数字出版集团股份有限公司

                           2016 年度独立董事述职报告

                                        （何庆源）

     本人何庆源，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2016 年度工作
中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是
中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2016 年度本人履行
独立董事职责情况述职如下：
     一、出席董事会及股东大会情况
     1、2016 年度，公司共召开 15 次董事会，本人出席会议情况如下：
 召开董事会      应参加      实际出席        委托出席    缺席    是否连续 2 次未亲
    次数          次数        次数             次数      次数       自出席会议
     15            15          15                0        0             否

     2、2016 年，公司召开了 5 次股东大会，本人出席会议情况如下：
召开股东大会次    应参加     实际出席次       委托出席   缺席   是否连续 2 次未亲自
     数            次数          数             次数     次数        出席会议
      5             5               5            0        0             否

     二、发表独立意见的情况
     1、2016 年，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出
席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的
专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
     2、2016 年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
     3、2016 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
     1) 第二届董事会第二十七次会议，独立董事关于公司《第三期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见；
     2) 第二届董事会第二十八次会议，独立董事关于公司 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案、续聘 2016 年度审计机构、2015 年度内部控制自我评
价报告、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告、董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴、
2016 年度日常关联交易预计、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况专项说明发表独立意见；
    3) 第二届董事会第三十次会议，关于向激励对象授予第三期股票期权和限
制性股票的独立意见；
    4) 第二届董事会第三十一次会议，独立董事关于调整首期股票期权激励计
划激励对象名单及授予权益数量、价格，调整首期股票期权激励计划预留部分授
予权益数量、价格，调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、
价格，首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权，全资子公司中
文在线教育集团有限公司拟收购 JOINGEAR LIMITED 股权发表独立意见；
    5) 第二届董事会第三十二次会议，独立董事关于公司控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、2016 年半年度募集资金存放
与使用、公司非公开发行股票方案有效期延期、首期股票期权激励计划预留部分
第一个行权期及第二期股票期权第一个行权期可行权发表独立意见；
    6) 第二届董事会第三十四次会议，独立董事关于增加募投项目实施主体、
向募投项目实施主体增资发表独立意见；
    7) 第二届董事会第三十五次会议，独立董事关于投资北京新浪阅读信息技
术有限公司、调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量、
向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益发表独立意见；
    8) 第二届董事会第三十六次会议，独立董事关于与关联方广州市迈步信息
科技有限公司进行日常关联交易发表独立意见；
    9) 第二届董事会第三十七次会议，独立董事关于聘任高级管理人员、控股
股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易、使用闲置募集资金进行现金管理、
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见；
    10)   第二届董事会第四十次会议，独立董事关于调整第三期股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格、回购注销
部分限制性股票发表独立意见；
    11)   第二届董事会第四十一次会议，独立董事关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金发表独立意见；
    三、对公司进行现场检查的情况
    作为独立董事，本人通过审阅公司文件，利用参加董事会的机会，对公司进
行了多次现场检查，会议结束后，与公司高管分别进行了座谈，了解公司的日常
生产经营、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、
财务运行情况等方面；并通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌
握公司的经营动态。同时也时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化对公司的影
响，关注主要媒体上有关公司的报道。有效地履行了独立董事职责。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公正。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决
策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部
控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有
效的履行了自己的职责。
    五、培训和学习情况
    本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规
章制度的学习，积极参加以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议。
    六、其他事项
    2016 年本人担任独董期间：
    1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参
考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈
利能力，使公司持续、稳定、健康发展。


    特此报告。
    (此页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事述职报告》
签章页)



                                            独立董事：

                                                              何庆源

                                                         2017 年 4 月 12 日