证券代码：300364           证券简称：中文在线         公告编号：2017-038



              中文在线数字出版集团股份有限公司

            第二届监事会第三十二次会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三
十二次会议于 2017 年 4 月 12 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层
905 号会议室召开。会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的有关规定。
会议由监事会主席曹达先生召集并主持，与会监事经过现场结合通讯方式投票表
决，一致形成了如下决议：

     一、审议通过了《关于<公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》

     具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2016 年度监事会工作报告》。

     本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     二、审议通过了《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》；

     监事会经核查认为：《公司 2016 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2016 年度财务状况和经营成果。具体内容请详见中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网。

     本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     三、审议通过了《关于<公司 2016 年年度报告>及其摘要的议案》；

     监事会经核查认为：公司 2016 年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司于中
国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2016 年年度报告》、
《公司 2016 年年度报告摘要》。

     本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     四、审议通过了《关于<公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案>的议案》；

    鉴于目前公司经营盈利情况稳定，处于发展阶段，但属于成长期，未来对资
金需求较大的具体情况，公司 2016 年度利润分配方案拟定为：以公司现有总股
本 284,752,577 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币(含税)；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。

     监事会经核查认为：公司拟定的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案符合公司目前生产经营的实际情况，符合《公司章程》等相关文件的规定。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     五、审议通过了《关于<公司 2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

     监事会经核查认为：公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，
并在 2016 年度得到了有效的执行，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。具
体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公
司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

     本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
     六、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；

     监事会经核查认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定
使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管
理违规的情形。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网同期披露的《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

   七、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
   监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》
和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由
于 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消此激励对象资格并回购注销其
已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 143,960 股，回购价格为 25.06 元/股。
董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
   具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

     八、审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》

     监事会经核查认为：公司与关联方拟发生的日常关联交易为公司经营所需，
对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方
形成依赖。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同
期披露的《公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》。

     本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     本次会议的召集、召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》和《中
文在线数字出版集团股份有限公司章程》、《中文在线数字出版集团股份有限公司
监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。




    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司监事会
                                                       2017 年 4 月 12 日