中德证券有限责任公司
           关于中文在线数字出版集团股份有限公司
         重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作
为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中文在线”）
重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业
务》的有关规定，本独立财务顾问对中文在线重大资产重组继续停牌事项进行了
审慎核查，核查情况与意见如下：


     一、前期停牌和信息披露情况

    上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券
简称：中文在线，证券代码：300364）自 2017 年 2 月 13 日开市起停牌。上市
公司于 2017 年 2 月 13 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：
2017-009），并于 2017 年 2 月 18 日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》
（公告编号：2017-014）。

    后经上市公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经上市公司向深圳证券交
易所申请，股票自 2017 年 2 月 24 日转入重大资产重组程序并继续停牌。上市
公司于 2017 年 2 月 24 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号
2017-017），并于 2017 年 3 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2017-021）。2017 年 3 月 9 日上市公司发布了《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-022），股票于 2017 年 3 月 13
日开市起继续停牌，并分别于 2017 年 3 月 16 日、2017 年 3 月 23 日、2017 年
3 月 30 日、2017 年 4 月 7 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2017-024、公告编号：2017-031、公告编号：2017-032、公告编号：
2017-033）。2017 年 4 月 13 日上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌


                                    1
的公告》（公告编号：2017-045），并于 2017 年 4 月 20 日发布了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）。


        二、本次筹划的重大资产重组进展情况

       （一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况

       上市公司本次拟以发行股份或支付现金的方式收购上海晨之科信息技术有
限公司（以下简称“晨之科”）的 80%股权，晨之科控股股东和实际控制人为朱
明。

       （二）交易的具体情况

       上市公司本次拟以发行股份或支付现金的方式购买晨之科 80%股权，本次
重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有变化，仍为童之磊。除发行股
份或支付现金购买标的资产外，上市公司拟同时配套募集资金，配套募集资金规
模待定。

       目前，本次重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通
谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会
审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。

       （三）目前重组工作的进展情况

    自上市公司进入重大资产重组停牌之日起，上市公司与有关各方积极论证本
次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情
况如下：

       1、上市公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。

       2、上市公司于 2017 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第四十六次会议，审
议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》并决议提请上市公司召开临时股
东大会审议。



                                      2
    3、公司与本次资产重组交易各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流
程进行多轮论证及协商，并已与晨之科及其控股股东朱明签署了《股权收购意向
书》，达成了资产重组意向。截至本核查意见签署日，上市公司尚未与交易对方
签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。

    4、上市公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及
时履行信息披露义务。

    上市公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。


     三、延期复牌的原因

    鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评
估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。上市公司预计本次重
大资产重组停牌满 3 个月前（即 2017 年 5 月 13 日前）无法披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案（或报告书）。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者
合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规
定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。


     四、本次延期复牌的时间安排

    经上市公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，上市公司将于 2017 年
5 月 10 日召开 2017 年度第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复
牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深圳证券交
易所申请股票自 2017 年 5 月 12 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自
停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 8 月 12 日前披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》要求的重大资产重组预案或报告书。




                                   3
    在股票复牌前，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工
作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司
将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。

    如本议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在 2017 年 8 月 12
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，上市公司将发布终止重
大资产重组公告并申请复牌，同时承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大
资产重组事项。


       五、中德证券关于上市公司继续停牌的核查意见

    经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017
年 2 月 13 日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文
件。

    但由于本次重组涉及事项较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商
讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利
于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避
免损害上市公司及中小股东利益。

    经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造
成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露
义务。

    鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。上市公司申请
延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号--上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的
情形。中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。




                                   4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限
公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）




                                                 中德证券有限责任公司

                                                         年   月   日




                                  5