中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见




              中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第二届董事会第四十七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表
如下独立意见：

     关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的独立意见

     鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意推举童之磊、雷霖、周树华、
张帆四人为公司第三届董事会非独立董事候选人，何庆源、薛健、王志雄三人为
公司第三届董事会独立董事候选人。

     经核查，本次提名的第三届董事会董事候选人未发现有《公司法》第 147
条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，具备法律、行
政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，
符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事
候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事应具备的基本条件，
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。一致
同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，并同意将该
议案提交股东大会审议。

     （以下无正文）
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     （本页无正文，为中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见之签字页）




     独立董事签字：




             何庆源                陈   晓               姜瑞明




                                                       2017 年 5 月 31 日