证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2017-061

                 中文在线数字出版集团股份有限公司

               第二届董事会第四十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
四十七次会议于 2017 年 5 月 31 日在北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9
层 905 号召开，会议通知于 2017 年 5 月 26 日发出。会议应参加董事 7 人，实际
参加董事 7 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯方式
投票表决，一致形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的
议案》

    公司第二届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公
司法》、《公司章程》的相关规定，经公司相关股东推荐，并听取了第二届董事会
提名委员会审议意见，现推举童之磊、雷霖、周树华、张帆四人为公司第三届董
事会非独立董事候选人，何庆源、薛健、王志雄三人为公司第三届董事会独立董
事候选人（以上候选人简历见附件）。本次换届后，公司第二届董事会独立董事
陈晓先生、姜瑞明先生将不再担任公司董事和其他任何职务，公司董事会对其任
职期间的工作表示感谢。

    上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司近期召开
的 2016 年年度股东大会审议。根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会成
员选举需经股东大会采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人
分别逐项表决。第三届董事会董事任期三年，自公司 2016 年年度股东大会通过
之日起计算。
    为确保董事会的正常运作，在第三届董事会董事就任前，第二届董事会董事
仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真
履行董事职责。

    本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    二、审议通过了《关于全资子公司拟购买房产的议案》

    公司全资子公司杭州中文在线信息科技有限公司为满足对于办公场所的需
求，从而为公司业务发展提供更有力支持与保障，拟使用自有资金 94,921,012
元（具体总价款以最终签署的购房合同为准）购买位于杭州市拱墅区佳源银座部
分房产，董事会同意上述购买房产过程中的合同签订、缴纳税费、房屋过户等具
体事宜授权子公司管理层全权办理。

    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

    2016 年 10 月 13 日，根据《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 4 名激励对象授予
预留限制性股票 416,986 股，公司总股本增至 284,899,019 股；2017 年 2 月 14
日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销，回购注销限制性
股票 146,442 股，公司总股本变为 284,752,577 股。根据《公司法》等有关法律
法规以及《公司章程》的有关规定，同意将注册资本变更为 28,475.2577 万元。

    本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    四、审议通过了《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露
的《公司章程》。

    本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    五、审议通过了《关于提议召开公司 2016 年年度股东大会的议案》

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。

    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。




    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2017 年 6 月 1 日
附件：

                    第三届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人

    1、童之磊

    童之磊先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
国际工商管理专业，经济师，高级数字出版编辑，1998 年获得清华大学学士学
位，2000 年获美国麻省理工学院（MIT）与清华大学联合培养的国际工商管理硕
士（IMBA）学位。2000 年 12 月发起成立中文在线，现任中文在线数字出版集团
股份有限公司董事长兼总经理，同时兼任上海文睿投资有限公司执行董事、北京
中文在线文化传媒有限公司执行董事兼总经理、北京中文在线教育科技有限公司
执行董事兼总经理、上海中文在线文化发展有限公司执行董事、湖北中文在线数
字出版有限公司董事长、杭州中文在线信息科技有限公司执行董事、中文在线（天
津）文化发展有限公司执行董事、中文在线集团有限公司首任董事、ATA Inc.
董事、北京亚杰商汇咨询有限公司董事，北京市东城区第十六届人大常委、中华
全国青年联合会常委及教育界别秘书长、北京市东城区青年联合会副主席、中国
版权协会副理事长、中国音像与数字出版协会副理事长、中国编辑学会副会长。

    截止本次会议通知之日，童之磊先生直接持有公司股票 44,530,417 股，通过
上海文睿投资有限公司间接持有公司股票 16,778,038 股，占公司总股本的 21.53%，
系公司的控股股东、实际控制人；与持有公司 5%以上股份的其他股东、其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

    2、雷霖

    雷霖先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学博
士，清华大学经济管理学院博士后。2011 年 3 月至今任公司董事，自 2012 年 9
月起担任清控资产管理有限公司总裁，兼任清华控股有限公司高级副总裁、诚志
科融控股有限公司总裁、诚志股份有限公司董事、清控三联创业投资（北京）有
限公司董事、深圳力宝清控基金管理有限公司董事、中融人寿保险股份有限公司
董事，曾任同方股份有限公司董事、紫光股份有限公司董事、启迪控股股份有限
公司董事。

    截止本次会议通知之日，雷霖先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

    3、周树华

    周树华先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
管理学专业。周树华先生自 2010 年 12 月至今任上海开物股权投资管理有限公司
执行董事兼总经理，自 2011 年 4 月至今任北京开物投资管理有限公司执行董事
兼总经理，自 2012 年 2 月至今任上海开物兴华创业投资管理有限公司执行董事
兼总经理，自 2013 年 2 月至今任上海开物兴晖创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表。自 2011 年 3 月至今任公司董事。

    截止本次会议通知之日，周树华先生不持有公司股份，与公司其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

    4、张帆

    张帆先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，国
际金融与财务专业，高级经济师。张帆先生自 2008 年 8 月至今任湖南弘慧教育
发展基金会理事长。2010 年 10 月加入中文在线，现任中文在线董事，同时兼任
上海合复新材料科技有限公司董事、北京赛奇科科技有限公司董事、重庆桑禾动
物药业有限公司董事、深圳丝路数字视觉股份有限公司独立董事、北京华夏威科
软件技术有限公司董事、佳信德润（北京）科技有限公司董事。

    截止本次会议通知之日，张帆先生持有公司限制性股票 198,565 股，与公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任
职条件。

    二、独立董事候选人

    1、何庆源

    何庆源先生，1959 年生，加拿大国籍，硕士研究生，管理科学专业。何庆
源先生自 2014 年 3 月加入中文在线，现任中文在线独立董事，同时兼任中国远
洋海运集团外部董事、中国移动通讯集团外部董事、美国 Air Products and
Chemical Inc 独立董事、美国 Pentair Plc 独立董事、美国 Qorvo Inc 独立董
事、Kiina Investment (BVI) Ltd 董事长、Kiina Business Services (HK) Ltd
董事长、Kiina Systems (HK) Ltd 董事长、Kiina Properties (Canada) Ltd
董事长、Kiina Ventures (Canada) Inc 董事长。

    截止本次会议通知之日，何庆源先生不持有公司股份，与持有公司 5%以上
股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章
程》规定的任职条件。

    2、薛健

    薛健女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，会
计专业，副教授。2007 年至今就职于清华大学经济管理学院，2007 年 7 月至 2008
年 12 月担任清华大学经管学院会计系助理教授，自 2008 年 12 月至 2014 年 12
月担任清华大学经管学院会计系副教授；自 2014 年 12 月至今担任清华大学经管
学院会计系长聘副教授。同时兼任北京三元食品股份有限公司、中国中期投资股
份有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独立董事。

    截止本次会议通知之日，薛健女士不持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》
规定的任职条件。
    3、王志雄

    王志雄先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，法
律专业。自 1996 年 3 月至 2002 年 2 月担任北京市通商律师事务所合伙人；自
2002 年 3 月至今担任北京市君合律师事务所合伙人。

    截止本次会议通知之日，王志雄先生不持有公司股份，与持有公司 5%以上
股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章
程》规定的任职条件。