中德证券有限责任公司
           关于中文在线数字出版集团股份有限公司
    重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
    继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作
为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中文在线”）
重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业
务》的有关规定，本独立财务顾问对中文在线重大资产重组继续停牌事项进行了
审慎核查，核查情况与意见如下：


     一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

     （一）前期停牌和信息披露情况

    上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券
简称：中文在线，证券代码：300364）自 2017 年 2 月 13 日开市起停牌。上市
公司于 2017 年 2 月 13 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：
2017-009），并于 2017 年 2 月 17 日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》
（公告编号：2017-014）。

    后经上市公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经上市公司向深圳证券交
易所申请，股票自 2017 年 2 月 24 日转入重大资产重组程序并继续停牌。上市
公司于 2017 年 2 月 24 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号
2017-017），并于 2017 年 3 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2017-021）。2017 年 3 月 9 日上市公司发布了《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-022），股票于 2017 年 3 月 13
日开市起继续停牌，并分别于 2017 年 3 月 16 日、2017 年 3 月 23 日、2017 年
3 月 30 日、2017 年 4 月 7 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公


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告编号：2017-024、公告编号：2017-031、公告编号：2017-032、公告编号：
2017-033）。2017 年 4 月 13 日上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌
的公告》（公告编号：2017-045），并于 2017 年 4 月 20 日发布了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）。2017 年 4 月 25 日上市
公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-053），
并分别于 2017 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 10 日发布了《关于重大资产重组停牌
的进展公告》（公告编号：2017-055、公告编号：2017-056）。2017 年 5 月
12 日上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》
（公告编号：2017-058），并分别于 2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 25 日、
6 月 2 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-059、
公告编号：2017-060、公告编号：2017-064）。

     （二）、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公
司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，
及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告，且上市公司在停牌期
间的重组进展信息披露真实。


     二、继续停牌的合理性核查

     （一）延期停牌的必要性和理由

    公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司正在与各交易对方就交易方案具
体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。因此，公司
预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

     （二）独立财务顾问核查意见




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    经核查，本独立财务顾问认为：为确保本次重组申报、披露的资料真实、准
确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，上市公司在本次停
牌期满 4 个月后仍将继续停牌，继续停牌具有合理性。


     三、6 个月内复牌的可行性

    （一）本次筹划的重大资产重组进展情况

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。目前，
本次重大资产重组工作正在筹划中。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组
的各项工作，包括就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商、论证及
汇报，组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前，本次
重组工作进展情况如下：

    公司与本次资产重组交易各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流程进
行多轮论证及协商，并已与晨之科及其控股股东朱明签署了《股权收购意向书》，
达成了资产重组意向。截至本核查意见签署日，上市公司尚未与交易对方签订发
行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。

    在继续停牌期间，公司预计的工作安排如下：

    1、根据法律法规，公司配合中介机构尽快完成对相关资产的尽职调查、审
计、评估等工作；

    2、根据尽职调查结果，公司与各交易对方就具体的交易方案进行进一步协
商、论证、修改和完善，尽快与交易对方达成一致，签署相关协议；

    3、按照有关规定和重组停牌期间相关事项的进展，及时履行信息披露义务；

    4、编制本次重大资产重组的重组预案（或报告书）及相关文件；

    5、履行本次重大资产重组所涉及的审批、核准和备案程序。

    （二）独立财务顾问核查意见




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    经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。公司与各交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了
多轮沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大
资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次
重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。根据目前的工作进展，上市公司在规
定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）具有可行性，且
在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。中德证券将持续督促上市公司履行相关信
息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协调相关各方积极
推进本次重大资产重组的进展，在本次重组各项工作完成后，争取于预计期限内
尽早披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并在相关信息披露满
足深圳证券交易的相关要求后复牌。因本次重大资产重组方案涉及相关政府主管
部门的批准，能否批准尚存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者注意投
资风险。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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