中文在线：中信证券股份有限公司关于公司2017年半年度跟踪报告2017-08-04
中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2017 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中文在线
保荐代表人姓名：屠正锋 联系电话：021-20262341
保荐代表人姓名：李艳梅 联系电话：010-60833081
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6 次，保荐机构每月均查询了公司
募集资金专户资金变动情况、定期存
单变动情况，公司募集资金使用如有
变化，也及时告知保荐机构；此外，
定期现场检查时也会专项查询公司募
集资金专户。
1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 无，计划 2017 年下半年进行现场
检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 不适用
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 0
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 无，计划 2017 年下半年培训
（2）培训日期 不适用
2
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
3
未履行承
是否履 诺 的 原 因
公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
1、童之磊承诺，"（1）本人及本人所控制的除股份公司
以外的公司（以下简称"附属公司"）目前并没有直接或间
接地从事任何与股份公司及其控股子公司实际从事的业
务存在竞争的任何业务活动。（2）本人及附属公司在今后
的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公
司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任
是 不适用
何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争
的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司
及其控股子公司。（3）如果本人违反上述声明、保证与承
诺，本人同意给予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保
证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或
者实际控制人地位为止。（5）本声明、承诺与保证可被视
为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和
保证。"
2、北京启迪华创投资咨询有限公司、上海文睿投资有限
公司、王秋虎、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公
司承诺，"（1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或
间接从事或参与任何在商业上对股份公司及其控股子公
司构成竞争的业务及活动。（2）本公司/本人将来也不在
中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份
公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股
份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、
是 不适用
组织的权益，或以其他任何形式取得该等实体、机构、组
织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董
事、监事、高级管理人员或核心技术人员。（3）如果本公
司/本人违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给
予股份公司赔偿。（4）本声明、承诺与保证将持续有效，
直至本公司/本人不再持有股份公司 5%以上（含 5%）的股
份为止。（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及
其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。"
3、主要股东童之磊先生、王秋虎先生、文睿投资、华睿
海越创投以及启迪华创均出具承诺：如中文在线数字出版
集团股份有限公司被主管部门要求为其员工补缴或者被
是 不适用
追偿社会保险费用和住房公积金，本人/本公司与上述其
他股东将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和
被追偿的损失，保证中文在线数字出版集团股份有限公司
4
不因此遭受任何损失。
4、中文在线数字出版集团股份有限公司、童之磊、雷霖、
周树华、张帆、何庆源、陈晓、姜瑞明、谢广才、原森民
承诺，"1、启动股价稳定措施的条件（1）预警条件自公
司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产
（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股
东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计基准
日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等
原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产
相应进行调整，下同）的 120%时，公司在 10 个工作日内
召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件自公司股票
上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公
司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动
并实施相关稳定股价的方案。2、稳定股价的具体措施及
实施程序公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启
动条件，和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启
动各条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，公
司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与
控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价
的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价 是 不适用
稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当
公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、
股票市场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：
（1）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东
回购股份（以下简称"公司回购股份"）公司启动股价稳定
措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公
众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股
东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，
向证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门报送相
关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、
信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于
最近一期经审计的每股净资产的金额，回购股份的方式为
以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公
司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时
上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的
条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购
股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律
法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管
5
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股
份（以下简称"控股股东增持公司股份"）当公司回购股份
后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近
一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施回购股份
时，公司控股股东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的
方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部
门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，
公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。
在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，
控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公
司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，
用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后
累计从公司所获得现金分红金额的 20%。如果公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不
再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的
股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份
应符合相关法律法规的规定。（3）董事、高级管理人员买
入公司股份当控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10
个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净
资产时，或控股股东无法增持公司股份时，公司时任董事、
高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新
选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的
交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级
管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市
条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易
方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金
额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领
取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定
公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入
公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合
相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、深
圳证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手
续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预
案及承诺。上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相
关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。（4）若某
一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续
执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则：公司回购股
份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过
上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的
6
增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得
现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳定措施时，以
前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计
现金分红金额。董事、高级管理人员买入公司股份的，单
一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会
计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。超过上述标准的，
相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下
一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启
动上述稳定股价措施。3、应启动而未启动股价稳定措施
的约束措施当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、
控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措
施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下
约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将
在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会
公众投资者道歉；（2）控股股东未采取上述稳定股价措施
的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转
让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实
施完毕；（3）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措
施的，公司将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停
止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、
高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该
等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳
定措施并实施完毕。上述预案内容为公司及控股股东、董
事、高级管理人员做出的承诺，系相关责任主体的真实意
思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承
担相应责任。"
5、中文在线数字出版集团股份有限公司、童之磊承诺，"
发行人及公司控股股东童之磊承诺：1、公司首次公开发
行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购
首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在 IPO 时转
让的全部限售股份。（1）公司启动回购措施的时点及回购
是 不适用
价格在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交
易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董
事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价
格为二级市场价格。（2）控股股东启动购回措施的时点及
购回价格控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认
定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及规范性文
件的规定，启动股份购回措施，购回其在 IPO 时转让的全
部限售股份，购回价格为二级市场价格。上述承诺内容系
7
公司及控股股东的真实意思表示，公司及控股股东自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺，公司及控股股东将依法承担相应责任。"
6、北京启迪华创投资咨询有限公司承诺，自公司股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司持有的公司公开发行股票前已持有的股份 是 不适用
（15,024,247 股股份），也不由公司回购本公司持有的该
等股份。
7、本公司股东文睿投资承诺：除公开发售股份外，自公
司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交 是 不适用
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，所持中文在线上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。
8、本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：除公开发
售股份外，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前
其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售
期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十
五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让 是 不适用
文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年
内，不转让所持有的文睿投资的出资。中文在线上市后 6
个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持中文在线
股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长 6 个月。上述承
诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
9、担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文
睿投资的股东）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资
的股权，也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。中
文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，谢广才、原森民持有的文睿投资股权的锁定期限自动
延长 6 个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资
是 不适用
股权不得超过所持有文睿投资股权的 25%，在限售期满后
第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿
投资股权余额的 25%，减持所持有的文睿投资股权应符合
相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持
有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，
并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股
票的二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转
增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
8
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调
整，下同）不得低于发行价。在上述禁售期满后，在其任
中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投
资的出资不超过总数的百分之二十五；在其离职后半年
内，不转让持有文睿投资的出资；在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让持有的文睿投资出资；在公司股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让持有的文睿投资出资。
10、童之磊、雷霖、周树华、张帆、何庆源、陈晓、姜瑞
明、曹达、任佳伟、谢广才、原森民承诺，"本公司董事、
监事、高级管理人员承诺：本人作为中文在线的董事、监
事、高级管理人员，保证将严格履行招股说明书披露的本
人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施
如下：若未履行上述承诺事项：（1）本人将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将
是 不适用
在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（若
有），同时，本人持有的公司股份（若有）不得转让，直
至本人履行完成相关承诺事项。如因本人未履行相关承诺
事项，致使公司遭受损失，或者给投资者在证券交易中造
成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人
将依法承担相应责任。"
11、"控股股东、实际控制人童之磊以及上海文睿投资有
限公司承诺：（1）童之磊及文睿投资将依法履行中文在线
首次公开发行股票并上市招股说明书披露的童之磊、文睿
投资作出的承诺事项；（2）如未履行上述承诺事项，童之
磊及文睿投资将在中文在线的股东大会和中国证券监督
管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；（3）如
因未履行上述承诺事项给中文在线或者其他投资者造成
损失的，童之磊及文睿投资将向中文在线或者其他投资者
依法承担赔偿责任。如童之磊及文睿投资未承担前述赔偿 是 不适用
责任，则童之磊及文睿投资持有的中文在线首次公开发行
前股份在童之磊、文睿投资履行完毕前述赔偿责任之前不
得转让，同时中文在线有权扣减童之磊、文睿投资所获分
配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（4）在童之磊作为
中文在线控股股东、实际控制人期间，童之磊、文睿投资
若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失
的，童之磊、文睿投资承诺依法承担赔偿责任。上述承诺
内容系童之磊及文睿投资的真实意思表示，童之磊及文睿
投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
9
违反上述承诺，童之磊及文睿投资将依法承担相应责任。
"
12、"启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期
满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过
本公司/本人所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后
第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公
司/本人所持中文在线股份余额的 40%；减持所持有的中文
在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级
市场价格不得低于发行价的 80%；减持所持有的中文在线
股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括
但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个
是 不适用
交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未
履行上述承诺时的约束措施如下：（1）如未履行上述承诺
事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线
的股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行前述相关
承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在 6 个月内不得
减持；（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的
收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果因
未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。"
13、"文睿投资承诺：在限售期满后第一年减持所持有的
中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份
总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线
股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额
的 40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持
时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减
持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的
是 不适用
规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线
股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个
月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务。在文睿投资限售期满之日起两年内，童
之磊若通过文睿投资间接减持中文在线股份、文睿投资减
持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保
持童之磊的控股地位。"
14、"（1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中
是 不适用
文在线股份；在限售期届满之日起两年内减持直接持有的
中文在线股份数量合计不超过其持有的中文在线股份的
10
10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价；
减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在
线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6
个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。（2）童之磊关于持有文睿投资股权的
减持承诺公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售
期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持
有文睿投资股权的 25%，在限售期满后第二年减持所持有
的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的
25%，童之磊减持所持有的文睿投资股权应符合相关法律、
法规、规章的规定；童之磊减持所持有的文睿投资股权的
价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、
法规的规定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得
低于发行价；在减持所持有的文睿投资股权前，应提前三
个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照
深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
未履行上述承诺时的约束措施如下：（1）如未履行上述承
诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在
线的股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行前述相
关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在 6 个月内不
得减持；（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得
的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果
因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。"
15、中文在线数字出版集团股份有限公司承诺，"为了建
立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公
司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，
2014 年 3 月 18 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于制定<北京中文在线数字出版股份有限公司
股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司《北
京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上 是 不适用
市后未来三年）》具体内容如下： （1）制定股东回报规
划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分
析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。（2）制定股东回报规划的原则
11
公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司
章程（草案）》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政
策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见。（3）股东回报规划的决策机制 公司管理层、
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对分红预案独立发表明确意见。股东大会应依法依
规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，
及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。公司应当严格执行《公司章
程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公
司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。公司应严格按照有关规定
在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定
及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应
当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表
决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。 监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为
出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立
董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行表
决。 （4）公司未来三年股东回报具体规划 公司可以采
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且
应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次
利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红的方式
进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司未来三年以
现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可
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分配利润的 60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积
金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实
现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由公司董事会根
据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会
的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。 在确保以
足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过
资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经
营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红
权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分
红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。公司在每个
会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提
交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制
定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资
者）、独立董事的、监事的建议和监督。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。"
16、中文在线数字出版集团股份有限公司承诺，"本次发
行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将有
较大幅度的增加，但募集资金投资项目有一定的建设周
期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，公司
短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风
险。公司承诺就填补被摊薄即期回报将采取以下措施：1、
加快募集资金投资项目的实施，尽快实现效益本次募集资
金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，围绕公司
主营业务，具有良好的盈利前景，有助于巩固公司的内容
资源和教育阅读产品优势，增加公司营业收入。公司已对
募集资金投资项目上进行了前期投入，募集资金到位后，
公司将继续加快募集资金投资项目的实施，实现项目预期
收益，提高股东回报。此外，本次募集资金到位后，将存
放于董事会决定的募集资金专户进行集中管理，做到专款 是 不适用
专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止
资金被挤占挪用，提高资金使用效率。2、加大优质版权
采集力度，提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、
维持客户黏性的重要因素，能创造更高的营业收入。公 司
是国内最大的正版数字内容提供商之一，数字内容数量
多、涵盖面广、质量高、纠纷少，具有较强的市场竞争力。
本次募集资金到位后，公司将进一步加大优质版权力度，
丰富内容资源，提高营业收入，为股东创造更好回报。3、
加强研发投入，提高市场竞争力移动互联网是互联网技术
发展的新方向，教育的信息化和数字化逐渐成为全球教育
领域的主流趋势。本次募集资金到位后，公司将继续增加
在移动互联网的研发投入，以进一步巩固公司核心技术优
势、内容采集优势和全媒体出版优势；增加在教育阅读产
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品的研发投入，巩固公司在教育信息化和数字化领域中的
先发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加，
有助于保持公司的竞争优势，促进公司可持续发展，进而
提高股东回报。4、科学实施成本、费用管理，提升利润
水平公司将加大成本控制力度，严格控制公司费用支出，
提升公司利润率。此外，公司将加强对管理层的考核，将
管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责。"
17、"发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员承诺：1、公司首次公开发行股票招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员将依法赔偿投资者损失。（1）在中国证监会或其他有权
部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记
是 不适用
载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动
赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者的损失根据与投
资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认
定的方式或金额确定。上述承诺内容系公司及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，
相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责
任。"
18、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、宝
盈基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、广发
基金管理有限公司承诺，本公司同意自中文在线本次发行
结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内
是 不适用
不转让本次认购的股份，并委托中文在线董事会向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述
认购股份办理锁定手续，并保证本公司持有的上述股份自
本次发行结束之日起，十二个月内不转让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 因公司 2015 年首次公开发行股票和 2016 年
非公开发行持续督导项目的保荐代表人方浩、璩
潞已离职，中信证券于 2017 年 6 月 8 日委派屠正
锋先生、李艳梅女士接替，担任本次持续督导项
目的保荐代表人，继续履行持续督导职责。此次
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变更后，公司 2015 年首次公开发行股票持续督导
项目和 2016 年非公开发行项目的保荐代表人为屠
正锋先生和李艳梅女士。
2.报告期内中国证监会和本 2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2017 年 1 月 17 日，因我公司台州府中路
证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱、
原负责人罗海燕未能勤勉尽责等问题，浙江证监
局对台州府中路证券营业部出具《关于对台州府
中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中国
证监会浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6
号），要求营业部在内部控制、负责人勤勉尽责等
事项上进行整改；因我公司台州府中路证券营业
部原负责人罗海燕未能勤勉尽责、个人存在巨额
负债涉及多项民事诉讼案件、在职期间擅离职守，
对罗海燕个人出具《关于对罗海燕采取认定为不
适当人选措施的决定》（中国证监会浙江监管局行
政监管措施决定书【2017】7 号）。
我公司在前期自查过程中已发现该营业部负
责人罗海燕存在异常情况，并及时采取了包括更
换营业部总经理、调整关键岗位人员等措施。同
时，我公司完善了对分支机构干部的管理和任用
机制，后续将严格执行关于分支机构负责人的履
职考察和轮岗机制安排，防范再次发生类似事件。
在收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大
事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工证
券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业部
规范经营。
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2、2017 年 2 月 8 日，因我公司北京好运街营
业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”
微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材
料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反
了相关外部监管规定，深圳证监局对公司出具了
《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取
责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证
监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2
号）。收到上述监管函件后，中信证券高度重视，
已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局提交
了增加内部合规检查次数的具体方案，后续将按
方案落实合规检查。
3、2017 年 3 月 14 日，因公司资产管理业务
“中信证券积极策略 1 号”等集合资产管理计划
在参与新股申购过程中，存在申报金额超过集合
计划现金总额的情况，违反了相关规定，深圳证
监局对公司资产管理部杨冰、张晓亮、罗昊三人
出具《深圳证监局关于对杨冰、张晓亮、罗昊采
取监管谈话措施的决定》（深圳局行政监管措施决
定书【2017】8 号）。
在本次行政监管措施下达前，2016 年 9 月以
来公司已经就相关事项进行了内部调查和整改，
包括：集合计划新股申购严格按照集合计划现金
总额为上限进行控制；在交易系统风控模块中增
加监控规则，实时对集合计划参与新股申购数量
和价格进行监控；强化完善资产管理业务内部控
制流程；加强资管业务合规培训，提高员工合规
经营理念；在全公司范围内下发合规提示函，要
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求各业务线引以为戒，认真学习业务规则、强化
合规展业意识、严格按照合规流程办事。
4、2017 年 5 月 24 日，我司公告收到证监
会《行政处罚事先告知书》处罚字[2017]57 号)。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交
易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供
融资融券服务，违反了《证券公司融资融券业
务管理办法》（证监会公告[2011]31 号）第十一
条的规定，构成《证券公司监督管理条例》第
八十四条第（七）项“未按照规定与客户签订
业务合同”所述行为。依据《证券公司监督管
理条例》第八十四条第(七)项的规定，中国证
监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收
违法所得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币
308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项将以我司
最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生
以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司
持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加
强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2017 年半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
屠正锋 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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